中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

（原标题：中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者））

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集书明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本次债券信用等级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末未经审计净资产为1,769.55亿元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33.55亿元（2013年度、2014年度和2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券信用等级为AAA级，说明本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、联合信用将在本次债券存续期内，在每年中国华能集团公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中国华能集团公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国华能集团公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。联合信用将密切关注中国华能集团公司的相关状况，如发现中国华能集团公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如中国华能集团公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国华能集团公司提供相关资料。联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国华能集团公司、监管部门等。

七、发行人有息债务规模较大。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司有息债务（包含长短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和应付债券）规模分别达到5,579.36亿元、5,931.35亿元、6,278.04亿元和6,304.78亿元，占负债总额的比例分别为79.03%、77.50%、78.25%和79.20%。发行人近三年及一期有息债务规模增长较快，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类资金需求上升，为满足公司经营发展的需要，发行人增加了借款力度和直接债务融资力度，使得公司有息债务规模增长。发行人借款、债券等有息债务规模较大，且利率将随市场变动而变化，可能会对公司经营带来一定财务风险。

八、发行人受限资产金额较大。截至2015年12月31日，发行人受限资产合计1,637,420.52万元，其中货币资金601,776.49万元，应收票据98,185.89万元，应收账款252,259.97万元，存货384.41万元，固定资产301,944.61万元，无形资产148,681.16万元，其他234,187.99万元。发行人受限资产主要系保证金、银行借款的抵、质押物等。发行人受限资产金额较大，可能对公司偿债能力产生一定影响。

九、发行人近年来资产负债率保持在高位水平。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司资产负债率分别为82.63%、82.47%、82.55%和81.81%，较高的资产负债率水平符合电力行业特点。同时，发行人流动比率和速动比率较低，2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司流动比率分别为0.35、0.38、0.34和0.35，速动比率分别为0.30、0.33、0.30和0.31。若发行人未来资产负债率进一步上升或者短期偿债能力指标流动比率和速动比率进一步下降，一定程度上将会影响公司的偿债能力。

十、经济周期波动给发行人带来的风险。电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。2013年度、2014年度和2015年度，全社会用电总计分别为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时和55,500亿千瓦时，总量虽维持增长态势，但增速已逐渐放缓。2014年全国全社会用电量同比增长3.8%，增速同比回落3.7个百分点；2015年全国全社会用电量同比增长0.5%，增速同比回落3.3个百分点。目前我国经济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况，尤其在经济下行的情况下，如果未来经济发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可能对公司的盈利能力产生不利影响。

十一、未来资本支出较大的风险。根据发行人战略规划，公司未来将加快结构调整和转型发展，加大低碳清洁能源开发力度，积极发展水电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，努力发展核电，择优发展天然气发电，持续提升低碳清洁能源比重。严格控制煤电发展节奏，重点发展清洁高效煤电。加快节能减排升级改造，不断降低能耗水平和污染物排放强度，持续降低碳排放强度，尽早达到碳排放峰值。在未来一段时间内，公司资本支出需求较高。投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款，未来公司可能面临债务规模及财务杠杆上升的压力，上述资本支出在短期内可能会加重公司的财务负担。

十二、近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为9.24、8.73、8.41和3.72（未年化），存货周转率分别为15.22、13.04、12.03和5.89（未年化）。报告期内发行人应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。如果未来发行人应收账款和存货的周转速度持续放缓，可能会在一定程度上影响发行人的营运能力，进而影响公司整体经营和盈利能力。

十三、安全生产事故的风险。电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在。此外，公司生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业，一旦出现生产或施工事故，将直接对公司生产经营造成重大影响。报告期内发行人安全生产形势总体稳定，未发生重大特大安全生产事故，但仍有一般设备事故和少量人身伤亡事故发生。2013年9月1日，滇东能源公司矿业分公司白龙山煤矿一井17+805底板瓦斯抽采巷掘进工作面发生煤与瓦斯突出事故，事故造成9人遇难，直接经济损失1,446.9万元。如果发生突发安全事故，将会对发行人经营情况产生影响，并带来一定的经济损失。

十四、电力体制改革产生的政策风险。为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015 年3 月15 日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“9 号文”）。9 号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体制改革关键窗口期，发行人未来业务发展将受到电力体制改革等政策的影响。

十五、本次债券面向公众投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2016年2月29日，发行人总经理办公会审议同意发行人向中国证监会申请发行不超过40亿元（含40亿元）公司债券。

2、2016年9月19日，国务院国资委下发《关于中国华能集团公司公开发行债券有关问题的批复》（国资产权[2016]1046号），同意公司公开发行总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券的方案。

3、2016年11月7日，经中国证监会“证监许可[2016]2537号”文核准，发行人获准向公众投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：中国华能集团公司。

2、债券名称：中国华能集团公司公开发行2016年公司债券。

3、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币40亿元。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种及期限：本次债券期限为10年期。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

8、起息日：2016年11月24日。

9、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2017年至2026年每年的11月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

11、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2026年11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

13、债券利率确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

14、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

15、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

17、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：光大证券股份有限公司。

18、联席主承销商：平安证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、长城证券股份有限公司。

19、发行方式及配售规则：本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次债券具体的发行方式及配售规则详见发行公告。

20、发行对象：（1）网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本次债券以主承销商余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：发行人计划将本次公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息债务。

24、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月22日

发行首日：2016年11月24日

预计发行期限：2016年11月24日至2016年11月28日

网上申购日：2016年11月24日

网下发行期限：2016年11月24日至2016年11月28日

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国华能集团公司

法定代表人：曹培玺

住所：海淀区复兴路甲23号

联系人：钱越、张瑛

联系电话：010-63228800

传真：010- 63228866

（二）主承销商：

光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

住所：上海市静安区新闸路1508号

项目负责人：刘蓓蓓、王一

项目组成员：邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

平安证券股份有限公司

法定代表人：詹露阳

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

项目负责人：李秀峰、汪涵

项目组成员：胡凤明、刘元康、刘文天

联系电话：010-66299538

传真：010-59734928

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住所：市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

项目负责人：吴思宇、毕小川

项目组成员：张磊、陈烨

联系电话：010-63222971

传真：010-63222809

长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

项目负责人：丁笑、高明、郭小元

项目组成员：韩海萌、杨超、贺安琪、梁爽

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

（三）发行人律师：北京市中盛律师事务所

负责人：李佳

住所：北京市朝阳区建外大街永安东里甲3号通用国际中心A座2303、04室

经办律师：杨帆、郑敏

联系电话：010-58795577

传真：010-58795580

（四）会计师事务所：大信会计师事务（特殊普通合伙）

执行合伙人：胡咏华

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

签字注册会计师：王进、李志军、崔会强

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

评级人员：杨世龙 、赵哲

联系电话：010-85171271

传真：010-85171271

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：刘蓓蓓、王一、邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京使馆区支行

负责人：史亚男

住所：北京市朝阳区三里屯路5号

联系人：沈一

联系电话：010-84429105

传真：010-84429077

（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：吴清

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

总经理：聂燕

联系电话：021-68870172

传真：021-68870064

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；

（四）同意光大证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，发行人持有联席主承销商长城证券股份有限公司1,439,224,420股股票，占总股本的51.53%。联席主承销商中国中投证券有限责任公司持有发行人子公司华能国际（600011.SH）18,408股股票。

除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。发行人最近三年主体评级无变化。联合信用出具了《中国华能集团公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。上述信用等级表示受评发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主容摘要

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对中国华能集团公司（以下简称“华能集团”或“公司”）的评级，反映了公司作为国内装机容量最大、年发电量最多的电力集团，具备领先的行业地位、高效的经营管理模式、突出的规模经济效应、先进的环保节能理念等多方面的综合优势。公司资本实力强、盈利水平很高、经营现金流状况佳。同时联合信用也关注到社会用电需求下降，导致公司收入下滑以及债务负担重等因素给公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着在建项目的陆续投产，公司装机容量将继续提高，电源结构有望改善；同时，公司在煤炭和港路等产业不断延伸，公司综合实力有望持续提升，并凭借规模优势和技术水平保持行业领先地位。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

1）公司为中国电力行业龙头企业，在主要区域电网中市场占有率高，且发电资产多位于经济发达地区和资源密集地区，区位优势明显。

2）公司发电资产的平均规模、技术水平、服役年限、单位能耗及环保指标等，均处于国内同行业领先地位。

3）随着电煤价格下行，近年公司利润规模和盈利能力显著提升。

4）公司经营活动现金流状况佳，经营活动现金流入量及EBITDA对本次债券的覆盖程度很高。

3、关注

1）上网电价下调、环保投入增加和电煤价格波动等因素对电力行业盈利能力影响较大。

2）公司负债规模较大且逐年增长，债务负担重。

3）随着在建工程进度的推进，未来公司融资需求持续增加。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年中国华能集团公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国华能集团公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国华能集团公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注中国华能集团公司的相关状况，如发现中国华能集团公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如中国华能集团公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国华能集团公司提供相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国华能集团公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与国家开发银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行等商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年6月30日，公司银行综合授信情况如下表：

表2-1 截至2016年6月30日发行人银行授信情况

单位：亿元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债务融资工具及偿付情况

最近三年及一期，公司均按时支付下列债券本金和利息，未发生逾期未支付情况，发行人债务融资工具的发行、偿还及资信评级情况如下表所示。

表2-2 最近三年及一期发行人债务融资工具的发行偿还情况

(下转22版)

中国华能集团公司

公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

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中国华能集团公司

（住所：海淀区复兴路甲23号）

公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

（面向公众投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

■

住所：上海市静安区新闸路1508号

联席主承销商

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层

及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

签署日期：2016年11月

中国华能集团公司公开发行2016年公司债券发行公告（面向公众投资者）

本公司及总经理办公会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、中国华能集团公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“华能集团”）面向公众投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2537号文核准。

本次债券采取一次发行的方式，中国华能集团公司公开发行2016年公司债券（以下简称“本次债券”）发行规模为40亿元。

2、发行人本次债券发行规模为40亿元，每张面值为100元，共计4,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末未经审计的合并报表所有者权益合计为17,695,489.43万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为243,754.11万元、276,123.14万元、486,701.54万元和66,005.27万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为335,526.26万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于每年债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本次债券无担保。

5、本次债券期限为10年。

6、本次债券票面利率询价区间为3.00%-4.00%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年11月23日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年11月24日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行配售。具体原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本次债券发行规模40亿元，网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和36亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上发行面向公众投资者。投资者通过上海证券交易所系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751971”，简称为“16华能债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。本次债券发行结束后，网上发行代码“751971”将转换为上市代码“136849”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与申购。每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和资金缴纳等具体规定。

13、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次公司债券具体上市时间另行公告。

14、发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向公众投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年11月22日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行相关资料，投资者亦可到上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和簿记管理人将视需要在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、 本次债券发行基本情况

（一）本次债券的主要条款

发行主体：中国华能集团公司。

本次债券名称：中国华能集团公司公开发行2016年公司债券。

发行规模：本次债券发行规模为人民币40亿元。

债券品种及期限：本次债券期限为10年期固定利率债券。

债券利率确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定，本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

发行方式及配售规则：本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

本次债券发行规模为40亿元，网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和36亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

发行对象：

（1）网上发行：持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

起息日：2016年11月24日。

利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2017年至2026年每年的11月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

兑付日：2026年11月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。

募集资金专项账户：发行人设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：光大证券股份有限公司。

联席主承销商：平安证券股份有限、中国中投证券有限责任公司、长城证券股份有限公司。

向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

募集资金用途：发行人计划将本次公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息债务。

上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本次债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向公众投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率簿记建档区间为3.00%-4.00%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券簿记建档申购时间为2016年11月23日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2016年11月23日（T-1日）10:00-15:00（经主承销商和发行人协商一致，上述时间区间可适当延长，下同）将《网下询价及认购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含）《网下询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2016年11月23日（T-1日）10:00-15:00将加盖单位公章后的《网下询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

联系人：刘东鑫、张卓；联系电话：010- 56513090、010- 56513142；传真：010- 56513084、010- 56513140

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2016年11月24日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

持有在证券登记机构开立首位为A、B、D、F证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券发行规模为40亿元，网上发行数量预设为4亿元。发行人和主承销商将根据网上面向公众投资者公开发行情况及网下询价配售决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首个交易日，即发行首日2016年11月24日（T日）上证所交易系统的正常时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

1、本次债券网上发行代码为“751971”，简称为“16华能债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本次债券网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2016年11月24日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2016年11月24日（T日）之前（含当日）在上证所联网的证券交易点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

6、公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2016年11月25日（T+1日）未完成认购资金清算义务，登记公司将根据缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行规模为40亿元，网下预设发行额为36亿元。

每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券网下发行总额。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100 元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3交易日，即2016年11月24日（T日）、2016年11月25日（T+1日）、2016年11月28日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年11月23日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下询价及认购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其最大有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年11月28日（T+2日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“中国华能集团公司公开发行2016年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2016年11月28日（T+2日）16:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：光大证券股份有限公司

开户银行：光大银行上海分行营业部

银行账号：083651120100409003774

大额支付系统行号：303290000510

联系人：刘东鑫、张卓

联系电话：010-56513174、010-56513037

传真：010-56513103

五、认购费用

本次债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国华能集团公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向公众投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：中国华能集团公司

住所：北京市海淀区复兴路甲23号

法定代表人：曹培玺

联系人：钱越、张瑛

电话号码：010-63228800

传真号码：010-63228866

（二）牵头主承销商

名称：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：薛峰

经办人：刘蓓蓓、王一、邓枫

联系电话：010-56513200

传真：010-56513103

（三）联席主承销商

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：詹露阳

经办人：李秀峰、汪涵、胡凤明、刘元康、刘文天

联系电话：010-66299538

传真：010-59734928

（四）联席主承销商

名称：中国中投证券有限责任公司

住所：市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人：高涛

经办人：吴思宇、毕小川、张磊、陈烨

联系电话：010-63222971

传真：010-63222809

（五）联席主承销商

名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：丁益

经办人：丁笑、高明、郭小元、韩海萌、杨超、贺安琪、梁爽

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

发行人：中国华能集团公司

牵头主承销商：光大证券股份有限公司

联席主承销商：平安证券股份有限公司

联席主承销商：中国中投证券有限责任公司

联席主承销商：长城证券股份有限公司

年 月 日

附件：

中国华能集团公司公开发行2016年公司债券

网下利率询价及申购申请表

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■

注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；本次发行的最终认购金额为本表中不高于最终票面利率的认购利率对应的各利率标位累计有效申购金额。

4、最多可填写5档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

5、本次债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍。

6、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%，某投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.50%时，有效申购金额为15,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额10,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额6,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.10%时，有效申购金额为零。

8、参加询价与申购的投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

10、参与询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含）《网下询价及认购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

12、投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：010- 56513084、010- 56513140；

咨询电话：010- 56513090、010- 56513142。

中国华能集团公司

公开发行2016年公司债券发行公告（面向公众投资者）

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中国华能集团公司

（住所：海淀区复兴路甲23号）

公开发行2016年公司债券发行公告

（面向公众投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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住所：上海市静安区新闸路1508号

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层

及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联席主承销商

二零一六年十一月