家家悦集团股份有限公司|投资者

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（原标题：家家悦集团股份有限公司）

（山东省威海市昆明路45号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

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声明及承诺

本招股意向书摘要目的仅向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：（1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人股票上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

3、本公司股东鸿之铭创投、弘鉴创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将采取以下股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施

在启动稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取一些措施稳定股价：

1、公司回购股票；

2、控股股东增持公司股票；

3、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）股价稳定的实施程序

1、公司回购股票的程序

在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。

2、控股股东增持公司股票的程序

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

3、董事（不包括独立董事及非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起5个交易日内向公司提交增持计划并公告。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（四）未履行稳定股价承诺的约束措施

上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：

1、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司应当将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和稳定股价预案项下的其他义务。

2、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的控股股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

3、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的董事和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将其从公司领取的收入予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

（五）相关方关于稳定股价的承诺

1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

2、本公司控股股东家家悦控股承诺：“本公司将严格按照发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

3、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司的相关承诺

如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称老股）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东的相关承诺

家家悦控股承诺，如果公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）家家悦控股已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，家家悦控股将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，家家悦控股将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，家家悦控股将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

1、本公司实际控制人、董事长、总经理王培桓承诺：“若有权部门或司法机关认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

2、本公司除王培桓外的其他董事承诺：“若有权部门或司法机关认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、本公司监事、除王培桓外的其他高级管理人员承诺：“若发行人本次公开发行并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构中国银河证券承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师服务机构锦天城、会计师事务所华普天健承诺：“本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东家家悦控股的持股意向及减持意向

公司控股股东家家悦控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下：

“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。

2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。”

（二）公司股东信悦投资的持股意向及减持意向

信悦投资就本公司首次公开发行并上市后持有及减持本公司股份的意向说明并承诺如下：

“在符合相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：

1、本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的两年内减持发行人的股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。本公司如在所持发行人股份锁定期届满两年后减持发行人的股份，则减持价格根据减持当时的市场价格而定；

2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量100%；

3、本公司将根据市场情况以及本公司的经营状况拟定具体的减持方案，在实施减持时，本公司将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持；

4、本公司将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持发行人股份。

如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股份所得归发行人所有。”

五、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年5月22日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配政策

本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配：

1、公司利润分配原则：

（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配政策：

（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

5、公司利润分配方案的实施：

（1）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

（2）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配政策调整

1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（三）股东分红回报规划

除上述规定外，公司制定了《关于公司未来三年分红规划（2014年-2016年）》并经公司2013年年度股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读招股意向书“第十四节之四、未来三年股东分红回报规划”。

七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东承诺：“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

（二）实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和公司发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本人/本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

九、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者关注以下风险

（一）经营区域较为集中的风险

公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至2016年9月末已在山东省内开设门店620家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。

零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然我国经济开始步入“新常态”，但是总体上仍将会保持稳步增长的趋势，稳增长与调结构将成为经济发展的主旋律。在经济稳步增长的情况下，山东省2015年人均GDP达到64,168元，城镇居民人均可支配收入达到31,545元，农村居民人均可支配收入12,930元，皆领先于全国平均水平，但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。

（二）部分租赁物业存在产权不完善的风险

公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至2016年9月末，公司及下属子公司共签订了643份租赁合同，租赁面积共计142.52万平方米，其中0.14万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租赁面积的0.10%；5.98万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总租赁面积的4.20%，存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。虽然截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响的风险。

（三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险

公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至2016年9月末，公司租赁面积共计142.52万平方米，根据租期划分，公司及下属子公司签订的643份租赁合同中，2017年末前到期的有60份，租赁面积为6.66万平方米，面积占比为4.68%；2018年初至2019年末到期的有101份，租赁面积为11.65万平方米，面积占比为8.18%；2020年初至2021年末到期的有89份，租赁面积为16.10万平方米，面积占比为11.30%；2022年以后到期及无固定期限的有393份，租赁面积为108.10万平方米，面积占比为75.85%。如果出现物业租赁合同集中到期不能续租，且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。

另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及物管费分别为27,275.55万元、29,318.37万元、31,523.92万元以及23,759.32万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。

（四）购物方式变化引致的风险

近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是2008年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。

虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。

（五）经营商品的安全质量风险

近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。

但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。

（六）存货管理不善的风险

报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为107,934.73万元、105,999.18万元、117,601.22万元以及94,739.55万元，占流动资产的比重分别为40.57%、37.39%、38.97%以及29.87%。尽管本公司已建立了完善的存货管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率处于较好水平，但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。

（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末本公司资产负债率较高，分别为79.28%和78.70%和77.73%、76.06%。公司负债主要以应付账款、应付票据和预收款项等流动负债为主。报告期内应付账款、应付票据和预收款项合计金额占总负债的比重分别为87.24%、86.43%、86.33%以及86.19%。上述负债主要是应付的货款和预收客户的款项，是供应商和消费者向公司提供的商业信用。若未来因宏观政策或自身商业信用变化导致公司上述负债情况出现较大波动，可能会给公司的资金周转和生产经营带来负面影响。

（八）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后随着募集资金的到位，本公司的股本及净资产均将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，因此发行后本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，本公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司2016年1-9月营业收入为810,319.75万元，较上年同期增加26,107.34万元，同比增长了3.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,183.22万元，较上年同期增加330.38万元，同比增长了1.96%。

财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入区间为104.86亿元～110.10亿元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为22,784.34万元～23,923.56万元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间，不存在重大变动。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立方式

公司系由家家悦有限依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人为家家悦控股有限、信悦投资、弘鉴创投、鸿之铭创投、鑫峦投资、博睿通达。

2013年5月16日，家家悦有限召开创立大会，审议通过设立家家悦集团股份有限公司及《公司章程》等议案。创立大会同意公司注册资本为人民币27,000万元，以家家悦有限截至2012年12月31日经审计的净资产扣除股利分配后折合股份27,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。

2013年5月16日，华普天健出具会验字【2013】1885号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本27,000万元，出资方式为净资产。

2013年6月13日，威海市工商行政管理局核准了本次改制设立登记申请手续并核发注册号为371000018006965的《企业法人营业执照》。

三、发行人股本情况

本次发行前，公司的总股本为27,000万股，本次公开发行股份总数不超过9,000万股，按新股发行9,000万股情形计算，本次发行前后的股本结构如下：

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本次发行前，家家悦控股持有信悦投资100%的股份，家家悦控股持有公司78.19%的股份，信悦投资持有公司10.43%的股份；公司董事翁怡诺直接及间接持有鸿之铭创投的比例为4.5%，直接及间接持有弘鉴创投的比例为19.98%，鸿之铭创投持有公司4.08%的股份，弘鉴创投持有公司2.65%的股份。除此之外，本次发行前公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

公司主营业务为连锁超市经营，业务范围覆盖山东省威海、烟台、青岛、莱芜、济南、临沂、淄博等多地市。公司经营业态主要为综合超市和大卖场，截至2016年9月末，公司已开设门店620家。

公司始终坚持“发展连锁、物流先行”的经营理念，已在山东省内建立了区域一体化的高效物流配送体系。目前，公司拥有3个常温物流中心及5个生鲜物流中心，配送范围覆盖山东省内，能够实现商品2.5小时送达门店的配送能力。

公司以“做居民的好邻居，当家庭的好帮手”为经营理念，通过多年沉淀下来的生鲜品类管理经验、全程监控的冷链体系、高频物流配送体系、经验丰富的采购团队、全国直采网络、基地合作模式等构建起生鲜产品为主的领先优势，实现了“晚上在田里、早上在店里、中午在锅里”的生鲜标准，保证了门店的充沛客流量。

公司以“做中国最优秀的零售企业”为愿景，以“为社会创造财富，为顾客创造价值，让员工共享企业发展成果”为使命，以“卓越绩效管理模式”为标准，通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业地位。

公司自设立以来，主营业务没有发生过变化。

（二）行业竞争情况

零售业是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。目前，我国连锁零售业市场的基本竞争格局是两类企业在竞争中处于优势：一是与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位；二是国内从事零售经营时间较长，在区域内形成一定规模、树立了品牌信誉，并对现代零售技术也能够较好运用的企业，利用其占据了各自优势地区城市中心商业区的黄金地带、拥有良好的供货商渠道、对当地顾客消费习惯的熟悉程度等优势，在我国区域零售市场或专业店等领域逐渐确立了竞争优势地位。其他规模较小、资金实力较为薄弱、管理水平较低的零售企业，广泛分布在食杂店、便利店、折扣店、超市等零售领域，在竞争中处于相对弱势的地位。

我国零售行业企业众多，在中国连锁经营协会统计公布的2015年快消品连锁百强企业中主要企业有：华润万家有限公司、高鑫零售有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、联华超市股份有限公司、永辉超市股份有限公司等。行业内前五名销售额之和占快速消费品连锁百强销售总额比例为37.92%。目前我国连锁零售行业集中度仍然较低，行业龙头企业和零散的小规模连锁及单店超市并存，未来我国连锁零售行业中龙头企业整合、替代小规模连锁和单店超市的空间还非常巨大。

山东省因其巨大的市场发展潜力吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时，竞争也日益激烈。本公司在山东省区域内主要竞争对手除了大润发等大型外资连锁超市企业，还包括银座、利群、振华等区域内大型连锁零售企业。此外，区域内各地市众多的当地百货公司、超市等零售企业与本公司也构成竞争关系。

（三）发行人市场份额及其变动趋势

1、发行人营业收入与可比上市公司比较情况

报告期内公司与同行业可比上市公司营业收入规模对比如下：

单位：亿元

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注：表内数据均值计算不含公司数据。同行业可比公司1-9月财务数据未经审计。

我国连锁零售业在经历了十余年的高速增长后，已经步入了平稳增长期。虽然传统零售业面临了来自电子商务、消费理念变化等巨大冲击，但是受益于人均可支配收入的提升、城镇化战略不断推进等因素的影响，公司营业收入及可比上市公司营业收入均值仍保持了增长趋势。

2、发行人在山东省内具有广阔的发展空间

2015年山东省实现国内生产总值63,002.30亿元，2015年社会消费品零售总额27,761.40亿元，同比增长了10.55%，总体经济形势较好。良好的经济发展环境为山东省零售市场提供了广阔的发展空间。公司在胶东地

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦）

(下转19版)

家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

特别提示

家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台进行，请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、定价方式、申购缴款、中止条件等方面有重大变化，敬请投资者重点关注：

1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、本次网下发行和网上发行同时进行，网下申购时间为2016年11月30日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。

网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金：网下获配投资者应根据《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量于2016年12月2日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金；网上中签投资者应依据《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2016年12月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）负责包销。

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

重要提示

1、根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为零售业（F52）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次公开发行股票数量不超过9,000万股，发行后总股本不超过36,000万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

3、发行人和保荐机构（主承销商）将通过初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

4、2016年11月24日（T-4日）及2016年11月25日（T-3日）每日9:30-15:00为本次发行初步询价的报价时间。

5、网下投资者参与询价，其所管理的拟参与本次发行的单个配售对象，于初步询价开始日前两个交易日2016年11月22日（T-6日）之前20个交易日（含T-6日）应当持有5,000万元（含）以上的上海市场非限售A股日均市值。

网上投资者持有上海市场非限售A股股份市值1万元（含）以上的，方可参与本次网上发行。投资者相关证券账户市值按其2016年11月28日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。

6、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

一、本次发行的基本情况

1、家家悦集团股份有限公司首次公开发行不超过9,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2612号文核准。发行人股票简称为“家家悦”，股票代码为“603708”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行数量不超过9,000万股，其中网下初始发行数量为5,400万股，占本次发行总量的60%，网上发行数量为本次发行总量减去网下发行数量。

初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织，通过上交所网下申购电子化平台实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

3、2016年11月24日（T-4日）及2016年11月25日（T-3日）每日9:30-15:00为本次发行初步询价的报价时间。

发行人和保荐机构（主承销商）将通过初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

4、只有符合本公告“三、网下投资者的参与条件及程序”的投资者方能参与本次初步询价。网下投资者应通过网址（https://120.204.69.22/ipo）参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

5、发行人和保荐机构（主承销商）将在2016年11月29日（T-1日）刊登的《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。

有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量，通过上交所网下申购电子化平台参与申购。投资者未参与初步询价，或者参与初步询价但未被认定为有效报价的，不得参与网下申购。

6、本次发行的网下、网上申购日为2016年11月30日（T日），网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上发行。

7、本次发行的网上申购代码为“732708”。网上网下申购的具体安排将于《发行公告》中披露。

8、本次发行股份锁定安排：本次公开发行的股票均无流通限制及锁定安排。

9、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年11月22日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

10、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日。

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后续发行时间安排将会递延三周，具体发行日程保荐机构（主承销商）会及时通知并公告。

4、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

二、路演推介安排

本次发行不安排网下路演推介。

本次发行拟于2016年11月29日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年11月28日（T-2日）刊登的《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

三、网下投资者的参与条件及程序

（一）投资者参与初步询价需满足的条件

1、符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》要求，并于初步询价开始前一交易日2016年11月23日（T-5日）12:00前已在中国证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子化平台CA证书的投资者及其配售对象方可参与本次初步询价。

投资者参与询价，其所管理的拟参与本次发行的单个配售对象，于初步询价开始日前两个交易日2016年11月22日（T-6日）之前20个交易日（含T-6日）应当持有5,000万元（含）以上的上海市场非限售A股日均市值。

2、若为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，须按上述法律法规规定于2016年11月23日（T-5日）12:00前完成私募投资基金管理人的登记和私募投资基金的备案。

3、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次新股网下询价及配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）债券型证券投资基金或信托计划；

（8）在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

（9）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员；

（10）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

以公开募集方式设立的证券投资基金不受上述第（2）、（3）项的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与家家悦询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（二）投资者参与初步询价的程序

网下投资者需按照本询价公告的要求分别提供《个人投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》或《机构投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》，请登录银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），下载《个人投资者/机构投资者资格、关联方禁配确认与承诺函》（excel版，以下简称“《关联方禁配确认与承诺函》”）。

提供《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）时，请严格按照以下步骤完成：

1、下载填写：登录银河证券官方网站（http://www.chinastock.com.cn），点击左侧的“家家悦网下投资者询价申请”，内含《关联方禁配确认与承诺函》链接，请下载后填写。

2、发送电子版和签字/盖章扫描版：2016年11月23日（T-5日）12:00前，个人/机构投资者请将填写完毕的《关联方禁配确认与承诺函》的电子版（excel格式）和签字/盖章扫描版（内含各页均需签字/盖章）发送至ECM@chinastock.com.cn；属于私募基金性质的投资者还需同时提供有效的私募基金管理人的登记和私募基金的备案证明的盖章扫描版。为保证询价申请文件的完整性和有效性，请网下投资者务必将电子版和签字/盖章扫描版同时发送。

3、发送邮件时请务必按要求注明邮件名称：机构投资者请注明“机构投资者名称”，个人投资者请注明“个人姓名+身份证号码”。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件1小时内未收到邮箱自动回复，请拨打电话010-66568351、66568353进行确认。已通过邮件形式发送询价申请文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。纸质版询价申请文件无需寄送。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于《证券发行与承销管理办法》第十六条规定的禁止配售情形的，保荐机构（主承销商）将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

四、初步询价

1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行，符合保荐机构（主承销商）条件的投资者于2016年11月23日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子化平台数字证书、成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

2、初步询价时间为2016年11月24日（T-4日）及2016年11月25日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购报价和拟申购数量。

3、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过540万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为150万股，超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过540万股。

4、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（1）网下投资者未在2016年11月23日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过540万股以上的部分为无效申报；

（5）配售对象拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

5、网下投资者存在下列情形的，银河证券将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

五、确定发行价格及有效报价

初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构（主承销商）规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

六、网上和网下发行

1、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上发行。

2、持有上海市场非限售A股股份市值1万元（含）以上的投资者方可参与本次网上发行。根据投资者2016年11月28日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行数量的千分之一。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、网上和网下申购的具体安排将于2016年11月29日（T-1日）《发行公告》中披露。

七、回拨机制

网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售。网下投资者未能足额认购该申购不足部分的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

（2）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，保荐机构（主承销商）和发行人将采取中止发行措施。

（3）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2016年12月1日（T+1日）在《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中公告相关回拨事宜。

八、网下配售原则

发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、投资者分类标准

保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者。

2、配售原则

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

（3）本次网下发行数量的50%和10%分别优先向A类和B类配售；若A类和B类的有效申购不足安排数量的，发行人和保荐机构（主承销商）可以将剩余部分配售给C类；

（4）当由于向B类投资者优先配售网下发行数量的10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者。

（5）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐机构（主承销商）配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类和B类投资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给报价时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

九、网上和网下投资者缴款

网上和网下投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

网下获配投资者应根据《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量，于2016年12月2日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上中签投资者应依据《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2016年12月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2016年12月6日（T+4日）刊登的《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

3、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、网下申购结束后，网下实际申购总量未达《发行公告》中确定的网下初始发行数量；

5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

6、中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

十二、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：家家悦集团股份有限公司