富国中证医药主题指数增强型证券投资基金（LOF）上市交易公告书

（原标题：富国中证医药主题指数增强型证券投资基金（LOF）上市交易公告书）

（上接104版）

8、基金的银行汇划费用；

9、基金的相关账户开户费用、账户维护费用；

10、基金的上市费用和年费；

11、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计提，按月支付。于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×年托管费率÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，按月支付。于次月首日起5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

3、基金的指数许可使用费

本基金作为指数基金，需根据与中证指数有限公司签署的指数使用许可协议的约定向中证指数有限公司支付指数许可使用费。如上述指数许可使用协议约定的指数许可使用费的费率、计算方法及其他相关条款发生变更，本条款将相应变更。基金管理人应及时按照《信息披露办法》的规定在指定媒介进行公告。指数许可使用费自基金合同生效之日起从基金资产中计收，计算方法如下：

指数许可使用费按前一日的基金资产净值的0.016%的年费率计提。指数许可使用基点费每日计算，逐日累计，按季支付。计算方法如下：

H=E×年费率/当年天数

H为每日应计提的指数许可使用基点费

E为前一日的基金资产净值

基金合同生效之日所在季度的指数许可使用费，按实际计提金额收取，不设下限。自基金合同生效之日所在季度的下一个季度起，指数许可使用费的收取下限为每季度5万元。指数许可使用费将按照上述指数许可协议的约定进行支付。

标的指数供应商根据相应指数许可协议变更标的指数许可使用费率和计算方式时，基金管理人需依照有关规定最迟于新的费率和计费方式实施日前2日在指定媒介公告。

上述“（一）基金费用的种类”中第4－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金管理费和基金托管费的调整

调整基金管理费率和基金托管费率需经基金份额持有人大会决议通过。基金管理人须最迟于新费率实施日2日前在指定媒介刊登公告。

（五）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

五、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资范围

本基金投资于具有良好流动性的金融工具，包括中证医药主题指数的成份股、备选成份股、其他股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、可交换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）等）、资产支持证券、质押及买断式回购、银行存款（包括银行定期存款、银行协议存款、银行通知存款等）、同业存单、衍生工具（股指期货、权证等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：本基金的股票资产投资比例不低于基金资产的80%，其中投资于中证医药主题指数成份股和备选成份股的资产不低于非现金基金资产的80%，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

（二）投资限制

1、组合限制

本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金的股票资产投资比例不低于基金资产的80%，其中投资于中证医药主题指数成份股和备选成份股的资产不低于非现金基金资产的80%；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

（5）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

（7）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

（8）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

（9）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

（10）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

（11）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（12）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（13）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不展期；

（14）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；

（15）本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

（16）本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

（17）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

（18）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

（19）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券；

（20）本基金投资流通受限证券，基金管理人应事先根据中国证监会相关规定，与基金托管人在基金托管协议中明确基金投资流通受限证券的比例，根据比例进行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险；

（21）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

如果法律法规对基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或按调整后的规定执行。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

（一）基金资产净值的计算方法

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

（二）基金资产净值公告、基金份额净值公告

1、本基金的基金合同生效后，在基金份额开始上市交易或者开始办理申购赎回前，基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值；

2、在基金份额上市交易或者开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过其网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值；

3、基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日（或自然日）基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日（或自然日）的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自表决通过后方可执行，并自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，基金合同应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、基金合同约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖。

九、基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

富国基金管理有限公司

二〇一六年十一月二十二日

银华成长先锋混合型证券投资基金更新招募说明书摘要

(上接105版)

（6）可转换公司债券投资策略

本基金在综合分析可转换公司债券的股性特征、债性特征、流动性、摊薄率等因素的基础上，采用Black-Scholes 期权定价模型和二叉树期权定价模型等数量化估值工具评定其投资价值，选择其中安全边际较高、发行条款相对优惠、流动性良好，并且其基础股票的基本面优良、具有较好盈利能力或成长前景、股性活跃并具有较高上涨潜力的品种，以合理价格买入并持有，根据内含收益率、折溢价比率、久期、凸性等因素构建可转换公司债券投资组合，获取稳健的投资回报。此外，本基金将通过分析不同市场环境下可转换公司债券股性和债性的相对价值，通过对标的转债股性与债性的合理定价，力求选择被市场低估的品种，来构建本基金可转换公司债券的投资组合。

（7）资产支持证券投资策略

本基金将深入分析资产支持证券的市场利率、发行条款、支持资产的构成及质量、提前偿还率、风险补偿。

3.投资决策依据和决策流程

1)决策依据

（1）国家有关法律、法规和基金合同的规定；

（2）国家宏观经济环境及其对证券市场、债券市场的影响；

（3）国家货币政策、财政政策以及证券市场政策；

（4）货币市场、资本市场资金供求状况及未来走势。

2)投资管理程序

本基金实行公司投资决策委员会领导下的基金经理负责制。公司投资决策委员会负责确定本基金的重大投资决策。基金经理在公司投资决策委员会确定的投资范围内制定并实施具体的投资策略，向交易管理部下达投资指令。交易管理部负责执行投资指令。

具体投资管理程序如下：

（1）基金经理根据市场的趋势、运行的格局和特点，结合本基金的基金合同和投资风格拟定投资策略报告，并提交给公司投资决策委员会；

（2）公司投资决策委员会审批决定基金的投资比例、大类资产分布比例、组合基准久期等重要事项；

（3）基金经理根据批准后的投资策略确定最终的资产分布比例、组合基准久期和个券投资分布方式等事项；

（4）基金经理对已投资品种进行跟踪，对投资组合进行动态调整。

十、业绩比较基准

本基金业绩比较基准是：沪深300指数收益率×60%+中国债券总指数收益率×40%

本基金属于混合型基金，在分析本基金投资范围和资产配置比例的基础上，本基金选用市场代表性较好的沪深300指数收益率和中国债券总指数收益率加权作为业绩比较基准。

沪深300指数是由上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制、共同开发的中国A股市场指数，它是中国第一支由权威机构编制、发布的全市场指数，流动性高，可投资性强，综合反映了中国证券市场最具市场影响力的一批优质大盘企业的整体状况。中国债券总指数的

发布主体是中央国债登记结算有限责任公司,中国债券总指数是目前国内涵盖范围最广的债券指数之一，具有良好的市场代表性。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的股票指数时，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。

十一、风险收益特征

本基金属混合型基金，预期风险与预期收益水平高于债券基金与货币市场基金，低于股票型基金。

十二、投资组合报告

基金管理人银华基金管理股份有限公司的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基金托管人中国工商银行根据本基金基金合同规定复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本投资组合报告所载数据截至2016年9月30日（财务数据未经审计）。

1.报告期末基金资产组合情况

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2.报告期末按行业分类的股票投资组合

2.1报告期末按行业分类的境内股票投资组合

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2.2报告期末按行业分类的沪港通投资股票投资组合

注：本基金本报告期末未持有沪港通股票投资。

3.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

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4.报告期末按债券品种分类的债券投资组合

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5.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

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注：本基金本报告期末仅持有上述债券。

6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

注：本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

注：本基金本报告期末未持有贵金属。

8.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注：本基金本报告期末未持有权证。

9.报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

注：本基金本报告期末未持有股指期货。

10.报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

注：本基金本报告期末未持有国债期货。

11.投资组合报告附注

11.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期不存在被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

11.2本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库之外的情形。

11.3其他资产构成

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11.4报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

11.5报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

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11.6投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，比例的分项之和与合计可能有尾差。

十三、基金的业绩

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

本基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率比较表：

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十四、基金的费用与税收

（一）与基金运作有关的费用

1.基金费用的种类

（1）基金管理人的管理费；

（2）基金托管人的托管费；

（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

（5）基金份额持有人大会费用；

（6）基金的证券交易费用；

（7）基金的银行汇划费用；

（8）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

2.上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内参照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

3.基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×1.5%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

（2）基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，基金托管人复核后于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

上述1.基金费用的种类中第（3）－（7）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

4.不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

5.费用调整

基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率、基金销售费率等相关费率。

调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持有人大会审议，法律法规另有规定的除外；调低基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，无须召开基金份额持有人大会。

基金管理人必须最迟于新的费率实施日前2日在至少一种指定媒体和基金管理人网站上公告。

（二）与基金销售有关的费用

与基金销售有关的费用主要包括基金的认购费、申购费、赎回费、转换费等，上述费用具体的费率、计算公式、收取使用方式等内容请参见本招募说明书“六、基金的募集”、“八、基金份额的申购与赎回”。

（三）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十五、对招募说明书更新部分的说明

银华成长先锋混合型证券投资基金招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求，对本基金原招募说明书进行了更新，主要更新内容如下：

1、在“重要提示”部分，更新了招募说明书内容的截止日期及相关财务数据的截止日期；

2、在“三、基金管理人”中，对基金管理人的概况和主要人员情况进行了更新；

3、在“四、基金托管人”中，对基金托管人的相关情况进行了更新；

4、在“五、相关服务机构”中，增加了部分代销机构，并更新了部分代销机构的资料；

5、在“八（六）申购与赎回的数额限制”中，更新了本基金每笔赎回的最低份额和赎回后的最低保有份额；

6、在“九、基金的投资”部分，更新了最近一期投资组合报告的内容；

7、在“十、基金的业绩”部分，更新了截至2016年9月30日的基金投资业绩；

8、在“二十二、其他应披露事项”部分，更新了自上次招募说明书更新截止以来涉及本基金的重要公告；

9、对部分表述进行了更新。

银华基金管理股份有限公司

2016年11月22日

湖南海利化工股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－060

湖南海利化工股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●媒体报道核心内容：《和讯网》刊载《湖南海利定增引房地产大佬 背后或有乾坤》一文，报导称“湖南海利目前经营业绩不理想，公司有较强意愿转型升级。升龙集团董事长林升借助其控股的公司潜入上市公司，且参与比例大，未来不排除有借壳上市计划”。

●湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南海利”）本次非公开发行股票事项不涉及重大资产重组、不涉及公司控制权转移事项。公司已按中国证券监督管理委员会出具的《一次反馈意见通知书》(161956号)要求，于11月4日将《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》报送中国证监会行政许可受理部门。

一、媒体报导简述

2016年11月18日，《和讯网》刊登《湖南海利定增引房地产大佬 背后或有乾坤》一文中提到“总的来看，本次定增是大股东+员工+私募+民营地产商的组合，其中民营地产商升龙集团及其马甲合计获得上市公司近10%的股权，并且拉来擅长资本运作的私募机构，后续进行并购重组的可能性大。而且，此次参与定增对象的锁定期均为三年，看来已经做好长期作战的准备”、“虽然升龙集团实力雄厚，不过按照目前的政策，房企用排队IP完成上市的历程是比较难的，借壳是较为现实的选择。升龙集团董事长林亿此次通过定增入驻湖南海利，很有可能有借壳的计划”、“总的来看，湖南海利目前经营业绩不理想，公司有较强意愿转型升级。同时，公司通过定增积极引入战略投资者，其持股均锁定3年。在这些定增投资中，具有上市计划的升龙集团董事长林升借助其控股的公司潜入上市公司，且参与比例大，未来不排除有借壳上市计划。”

二、澄清声明

在获悉上述报导内容后，公司对相关情况进行了认真核实，现澄清说明如下：

（一）《和讯网》刊载了以“和讯名家”匿名发表的《湖南海利定增引房地产大佬 背后或有乾坤》一文，该文作者关于公司本次非公开发行股票的相关观点系臆想、猜度。

（二）公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化，公司非公开发行股票募集资金亦用于加强公司主业发展。公司无重大业务转型计划。

（三）公司本次非公开发行股票不涉及重大资产重组、不涉及公司控制权转移事项。

根据海利集团问询回复函及公司与投资者签署的《股份认购协议》及《承诺函》，海利集团没有与上海升龙集团接触、商讨有关湖南海利主业转型升级、升龙集团借壳上市或并购重组等事项的相关计划、草案等；投资者不寻求对公司的控制权；瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业与湖南海利及董事、监事及高级管理人员、湖南海利控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方以及本次非公开发行的其他认购对象均不存在关联关系或一致行动人关系及其他类似利益安排；瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。

1、经函询公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（简称“海利集团”），海利集团明确：截止目前没有与上海升龙集团接触、商讨有关湖南海利主业转型升级、升龙集团借壳上市或并购重组等事项的相关计划、草案等。

2、公司（甲方）本次非公开发行股票与战略投资者相关方（乙方）签署的《股份认购协议》的“第五条　声明、承诺与保证”已明确“（4）乙方不得和其他投资者联合寻求对甲方的控制权”。

3、瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业分别于2016年5月9日、5月6日、5月7日签署承诺函，承诺如下：本企业与湖南海利及董事、监事及高级管理人员、湖南海利控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方以及本次非公开发行的其他认购对象均不存在关联关系或一致行动人关系及其他类似利益安排。

4、《瑞丰林投资最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺》、《尚锦置业最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺》、《永超投资最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺》中均明确“本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形”，相关内容见公司于11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关协议公告、承诺等。

（四）公司本次非公开发行股票募集资金事项已获中国证监会的受理，并于2016年9月12日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161956号)，公司按照该通知书要求，修订、补充、完善了相关文件，已将《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》报送中国证监会行政许可受理部门，详见公司于11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于“湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的回复》、《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告》等。

三、风险提示

公司提醒投资者注意，公司信息指定披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2016年11月22日

卧龙地产集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-064

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护投资者利益，保证公平信息披露，根据上海证券交易所的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 21 日通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通与交流，现将有关情况公告如下：

一、 说明会召开基本情况

公司于 2016 年 11 月 21 日（星期一）下午 13:30-14:30，通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事、总经理王希全先生，公司董事、董事会秘书、财务总监马亚军先生，部分交易对方代表及独立财务顾问主办人参加了本次投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、 投资者提出的主要问题及回复情况

1、投资者提问：公司目前大半年没有拿地，业绩也不是很理想，后续有没有考虑发展新的业务？

公司回答：目前公司主营业务持续稳定发展，预售收入较去年同期有大幅度增长。公司将继续夯实现有房地产，积极通过开拓多样化的营销渠道和举行丰富的营销活动，加大销售力度、加快去化速度，为股东实现良好的经营业绩。

2、投资者提问：财报显示，公司半年没有拿地一直在忙重组，现在重组失败，请问怎么会对生产经营没有重大不利影响，请解释一下，谢谢！

公司回答：公司具有一套完善且成熟的房地产业务管理体系，公司在持续推进重组的过程中，并未影响对现有房地产业务继续实施精细化管理，并在质量提升、成本控制、存货去化以及后续宗地的寻找等方面花费较多的精力，并且取得了一定的效果。本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。

3、投资者提问：何时复牌？？

公司回答：根据上交所的相关规定，公司将在本次投资者说明会召开之后，及时申请公司股票复牌。

4、投资者提问：何时能开盘？

公司回答：根据上交所的相关规定，公司将在本次投资者说明会召开之后，及时申请公司股票复牌。谢谢。

5、投资者提问：财报显示，公司半年没有拿地一直在忙重组，现在重组失败，请问怎么会对生产经营没有重大不利影响，解释一下，谢谢！

公司回答：公司具有一套完善且成熟的房地产业务管理体系，公司在持续推进重组的过程中，并未影响对现有房地产业务继续实施精细化管理，并在质量提升、成本控制、存货去化以及后续宗地的寻找等方面花费较多的精力，并且取得了一定的效果。本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。

6、投资者提问：这次重组失败，是否双方在前期沟通中存在问题？

公司回答：本次重组各方在重组前期过程中不存在沟通问题。谢谢。

7、投资者提问：公司三年重组三次，失败三次，请问公司究竟有没有认真的去考虑重组转型，有没有认真的做足功课？

公司回答：公司以对全体股东负责的态度实施本次重组，本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。

8、投资者提问：公司什么时候退市？

公司回答：公司会一如既往的遵守国家相关法律法规，规范运作，以实现公司长期稳健发展。谢谢。

9、投资者提问：公司对这次重组的相关资料准备，是否感觉效率极低?

公司回答：公司一直按照相关法律法规，认真准备相关资料，并及时履行信息披露义务。谢谢。

10、投资者提问：访谈结束后，公司今天是否会向上交所提交复牌申请？请明确答复，不要说“及时申请”。

公司回答：公司将在本次投资者说明会召开之后，按照上交所的相关规定申请公司股票复牌。谢谢。

11、投资者提问：就是说在前期就没有长期的发展战略，就随意停牌了。

公司回答：公司的停复牌均遵守证监会和上交所的有关规定。谢谢。

12、投资者提问：公司三次重组，三次失败，并且现在重组失败，还停牌，是不是代表公司人品差，还是代表公司后台强呢？

公司回答：公司以对全体股东负责的态度实施本次重组，本次重组的本意是实现公司可持续发展和股东利益最大化的战略实施。本次项目重组失败是根据实际情况做出的审慎决定，亦是为了维护股东利益最大化。谢谢。

13、投资者提问：重组前期沟通既然不存在什么问题，那为什么终止？本次的重组失败，可视为公司自己主动放弃的吗？是寻求了更好的重组标的？还是知道了重组新规审核不会通过而放弃？谢谢！

公司回答：公司认同深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）精品游戏路线，但11月以来，公司与墨麟股份在沟通游戏上线进展时，发现部分游戏实际上线时间与重组预案披露的四季度计划相比有所延后，墨麟股份的游戏精品路线转型有所延期，具体情况如下：

■

同时，根据重组进度，需要调整墨麟股份业绩对赌期限和金额。公司就上述问题及后续的战略发展规划与墨麟股份存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经与交易相关方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止过程如下：

(1)重组预案披露后，公司密切关注墨麟股份新游戏的研发进展，墨麟股份的管理层认为可以按计划上线新游戏；

(2)11月份以来，公司关注到墨麟股份新游戏推出进度有所延期，同时，根据重组进度，需要调整业绩对赌期限和金额；

(3)11月14日，公司与墨麟股份就新游戏上线情况、业绩对赌问题及后续的战略规划进一步沟通，双方没有达成共识；

(4)11月15日，在沟通过程中，公司认为继续推行本次重组存在一定不确定性，为了保护投资者利益，公司股票于中午临时停牌。公司继续与墨麟股份就新游戏上线情况、业绩对赌问题及后续的战略规划进一步沟通，仍未达成一致意见，经友好协商，公司与墨麟股份决定终止本次重大资产重组，并与墨麟股份实际控制人陈默签订了《重大资产重组终止备忘录》。

14、投资者提问：明天可以交易吗？

公司回答：公司将在本次投资者说明会召开之后，按照上交所的相关规定申请公司股票复牌。谢谢。

本次说明会的具体情况详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目，由于时间关系，对投资者的问题未能悉数回复，在此公司深表遗憾。投资者可以继续通过上海证券交易所“上证e 互动”平台等方式与公司进行交流。公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年11月22日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-065

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司

终止重大资产重组事项的问询函

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月16日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-059），公司股票自 2016 年11月15日下午开始起停牌。

2016年11月18日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》及《关于签署本次交易相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并于同日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2016-062）。

2016年11月21日13:30—14：30，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”

网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证 e 访谈”栏目召开了投资者说明

会，就终止本次重大资产重组相关事项与投资者进行了沟通和交流，详见公司同

日刊载于指定媒体及上海证券交易所网站的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-064）。

2016年11月21日，公司收到上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函 【 2016 】2312 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：我部注意到：11月19日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，称因标的资产深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称墨麟股份）精品路线转型有所延期，经与交易对方协商，决定终止本次重大资产重组事项。11月21日，你公司召开投资者说明会对相关终止重组事项作了说明。现有如下问题，请公司补充披露。

1、9月30日，你公司披露《关于上海证券交易所〈关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》，对相关游戏上线的时间做了预计。在投资者说明会上，公司称11月份前仍然认为相关游戏产品可按计划上线，而11月份，公司关注到相关进度有所延期。请你公司说明：（1）9月30日，相关游戏的具体所处的研发阶段，较7月30日预案披露时是否已有重大进展；（2）预案披露后，公司是否与交易对方就游戏的上线进度进行沟通，是否符合双方的预期；（3）公司在11月份前依然认为相关产品可以在四季度上线的判断依据。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。

2、我部注意到，陈默等相关交易对方在重大资产重组预案中承诺“保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为”。而9月15日，墨麟股份披露《2016年半年度权益分派预案公告》，拟每10股派发现金股利6.62元，共计派发1.12亿元。该分配事项于9月30日经公司股东大会审议通过。请公司补充披露：（1）相关承诺方是否违反在预案中所作承诺；（2）公司未在预案第四节“交易标的最近两年及一期利润分配情况”披露交易标的此次权益分派的主要原因。请财务顾问说明是否关注到上述情况，并履行相应核查程序，督促公司履行信息披露义务。

上海证券交易所要求公司在2016年11月24日之前，以书面形式进行回复。回复期间，公司股票将继续停牌。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求进行答复，并将及时履行信息披露义务，在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年11月22日

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于股票期权行权结果暨股份上市公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-037

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于股票期权行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：48万股

●本次行权股票上市流通时间：2016年11月25日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

2016年9月22日,公司召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》和《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期权行权日的议案》。董事会确认冯劲军先生和方锦华女士第三期可行权的股票期权数量合计48万份，行权价格为6.21元/股，行权日为2016年9月22日。

相关公告刊登在2016年9月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

(一) 行权价格：6.21元/股。

(二) 行权数量：冯劲军先生和方锦华女士本期行权股份数量均为24万股，共计48万股。

(三) 行权人数：2人，冯劲军先生和方锦华女士。

(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

(五) 激励对象名单及行权数量

■

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日为2016年11月25日。

（二）本次行权股票的上市流通数量为48万股。

（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

本次行权股份共48万股，为公司高级管理人员行权股份。根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》的规定，参与激励的董事和高级管理人员本次行权新增股份将自本次行权股份登记之日起锁定6个月；激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（四）本次股本结构变动情况

单位：股

■

本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

（一）会计师事务所对本次行权事项的验资情况

四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2016）89号《验资报告》，截至2016年9月22日止，公司股票期权激励对象实际行权增加的股本为人民币480,000.00元，应收出资资金为人民币2,980,800.00元，实际已收到激励对象行权缴纳的资金共计人民币2,980,800.00元。扣除各项发行费用共计人民币3000.00元后，实际收到资金净额为人民币2,977,800.00元，其中：计入股本的金额为人民币480,000.00元，计入资本公积的金额为人民币2,497,800.00 元。本次增加实收资本（股本）480,000.00元，各激励对象（股东）均以货币出资。

（二） 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续情况

本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登 记，本次股票期权行权登记日为2016年11月17日。

五、 本次募集资金使用计划

本次股票期权行权募集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为48万股，占行权前公司总股本的0.034%，对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响。

本期股票期权行权后，公司股本将由1,413,581,819股增至1,414,061,819股，公司每股收益相应摊薄。已行权后新股本为基数计算，公司2016年三季度每股收益为0.43元。

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（2016）89号《验资报告》。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2016年11月21日