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获信托公司突击增资 银鸽投资“新东家”遭问询

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中国证券网(记者 邵好)仅为一张A股“坐票”,最高竟需筹措88.67亿元巨资(包括触发全面要约而应准备的57.09亿元)。股权转让概念热炒的当下,注册资本仅1.01亿元的鳌迎投资,需为其“豪取”银鸽投资补充更多详情。

银鸽投资21日晚间公告,于当天收到上交所问询函,鳌迎投资股东出资等情况受到监管部门关注。

回溯经过,银鸽投资11月9日公告称,鳌迎投资拟斥资31.58亿元接手银鸽集团100%股权,从而间接持有上市公司47.35%股权,成为间接控股股东,鳌迎投资实控人孟平成为上市公司新的实际控制人。

而就在即将入主上市公司的节骨眼上,鳌迎投资自身的股东方也发生了较大变化。在9日披露的股权转让协议中,鳌迎投资的股权结构图中并未出现北方国际信托。但仅三日之后,鳌迎投资于12日披露的要约收购报告书摘要中,北方国际信托却赫然在列,其以90.57%的出资金额成为鳌迎投资控股股东中商华融的LP(有限合伙人)。

短期内巨大变动的原因是北方国际信托对中商华融的突击增资。据查,11月9日,中商华融与相关方签署协议,北方国际信托向中商华融突击增资31.7亿元,成为持有其90.57%股权的有限合伙人。

对此,上交所在21日下发的问询函中要求各方补充披露:北方国际信托突击增资的原因、前期是否已有相关磋商、前期(9日)临时公告未披露的原因,以及未来12个月的安排等。

由于鳌迎投资自身仅为一家投资咨询公司,营收和盈利都较小,问询函还要求其明确本次收购的资金来源、自筹资金的对象、方法和成本等。

事实上,北方国际信托“掐点”增资中商华融,以及其31.7亿元的注资规模恰好与鳌迎投资获得银鸽集团100%股权的资金数额相近,已令市场高度关注其幕后实际出资人。既然豪掷巨资,又身披多重“马甲”,该实际出资人恐将对后续如何安排银鸽投资拥有较高话语权。而且,由于触及全面要约收购,鳌迎投资已披露要约收购报告书,基于8.68元每股的要约价格,如果相关银鸽投资股东全部预受要约,该要约收购所需最高资金总额达57.09亿元。

对此,上交所在问询函中要求鳌迎投资披露其取得上市公司控制权的动机和后续计划,包括增持或减持计划、是否会继续保有控制权,以及对上司公司业务有何安排等。

此外,鳌迎投资宣布拟接手上市公司控股权时曾表示,同意在股权转让完成后承接河南能源做出的注入资产承诺,称将于2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。问询函由此要求鳌迎投资、河南能源补充披露:前者承接注资承诺是否属于变更承诺,这是否合规;同时应根据上市公司业务说明目前有无履行上述承诺的切实可行的计划。

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