三江购物俱乐部股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

（原标题：三江购物俱乐部股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告）

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-050

三江购物俱乐部股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月18日收到上海证券交易所《关于对三江购物俱乐部股份有限公司股东收购事项的问询函》（上证公函【2016】2303号）（以下简称“问询函”）。公司经过进一步的核实，现就《问询函》的内容进行回复并披露如下：

问题一、公告显示，本次收购完成后，杭州阿里巴巴泽泰将持有不超过175,257,088股公司股票，不超过公司股份总数的32%；同时，若杭州阿里巴巴泽泰将上述可交换公司债券全部换股，则持股比例可进一步达到35%，而公司实际控制人陈念慈直接及通过和安投资间接控制的公司股权比例将下降为37%，比例极为接近。

请杭州阿里巴巴泽泰明确说明是否有意获得公司实际控制权，并明确披露未来12个月内是否拟增持公司股票，如拟增持，请补充披露最低增持数量和增持价格。

回复：

1、杭州阿里巴巴泽泰是否有意获得公司实际控制权

受经营成本不断上涨、消费需求结构调整、网络零售快速发展等诸多因素影响，实体零售发展面临前所未有的挑战。国务院办公厅2016年11月11日发布《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》中指出：推动连锁化、品牌化企业与电商、物流、金融、电信、市政等对接，促进线上线下融合，鼓励线上线下优势企业通过战略合作等多种形式整合市场资源。

基于上述行业形势变化趋势及国家产业政策，杭州阿里巴巴泽泰与三江购物决定通过股权合作建立战略合作关系。

三江购物拥有布局广泛的线下门店网络及丰富的实体零售门店运营经验，杭州阿里巴巴泽泰基于对上市公司未来业务发展前景的认同，对三江购物进行战略投资，并将利用阿里巴巴集团内部丰富的电子商务及互联网运营资源，发挥双方在采购、渠道、物流、经营方面的整体优势，推动资源整合，拓展全渠道业务，共同提升双方竞争能力和盈利能力。

三江购物的零售业务在浙江省内广泛布局，公司门店主要位于重要商圈和住宅小区的便利位置，大部分门店均可以改造为区域社区服务平台，本次非公开发行募集资金投资项目立足于公司现有实体业务，以改造和提升公司现有门店经营能力为核心，通过整合内外资源、加强信息化系统建设、提升实体门店消费体验，并通过对仓储物流基地的升级改造，提升仓储能力、信息处理能力、配送能力，构建基于全渠道的“新零售”模式，全面实现全渠道的资源共享和互融互通，以不断丰富的极致产品和服务为导向，满足新一代消费者对到家业务的需求，打造互联网时代的社区平价超市。

综上，杭州阿里巴巴泽泰本次入股三江购物，系在落实国务院相关文件精神、顺应实体零售转型升级趋势的当前时代背景下做出的、有利于实现合作双方利益共赢的举措，同时亦是寻求双方战略合作、实现业务协同的需要。杭州阿里巴巴泽泰没有意图通过本次交易获得上市公司实际控制权。

2、杭州阿里巴巴泽泰未来12个月内是否拟增持公司股票

截至本回复出具之日，除通过本次已公告的交易取得上市公司股票外，杭州阿里巴巴泽泰没有在未来12个月内继续增持三江购物股份的计划。

问题二、请公司实际控制人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰披露对上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否存在上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

回复：

1、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

公司引入战略投资者阿里巴巴集团后，在夯实公司实体业务的同时，借鉴阿里巴巴集团先进的互联网思维、成熟的电子商务技术、强大的用户触及能力，推动公司实体经营与互联网的融合，实现资源共享和互融互通，满足新一代消费者对到家业务的需求，构建基于全渠道的“新零售”模式，打造互联网时代的社区平价超市，围绕公司现有业务进行战略升级。因此，公司在未来12个月内会继续升级业务，但不改变主营业务，亦不对主营业务作出重大调整。

2、未来12个月内是否存在上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

公司与阿里巴巴（中国）有限公司于2016年11月18日签署《合作框架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。

同时，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资人民币5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司（以下简称“宁波泽泰”）作为双方合作的平台，向创新门店提供APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于公司与阿里巴巴集团进行资源互补，基于公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助公司实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。

截至本回复出具之日，除上述合作外，公司或其子公司未来12个月内不存在资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本回复出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

根据公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，杭州阿里巴巴泽泰成为公司股东后，公司董事会将增加两名非独立董事席位，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事。

问题三、请公司实际控制人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰披露定向发行可交换债的主要考虑，并披露票面利率、初始换股价格及其他主要换股条款。

回复：

1、定向发行可交换债的主要考虑

杭州阿里巴巴泽泰与上市公司控股股东和安投资于2016年11月18日签署了《可交换债券发行及认购意向协议》（以下简称“意向协议”），杭州阿里巴巴泽泰拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券。

可交换债是指在一定期限内依据约定的条件可以交换成发行方所持有的上市公司股份的债券品种。从投资者角度而言，一方面，可交换债赋予了其在未来换股期内以约定价格转换为上市公司股份的权利；另一方面，如市场出现极端情况，可交换债可为投资者提供股价下跌保护，保障本金及利息安全。

本次杭州阿里巴巴泽泰认购和安投资发行的定向可交换公司债券，系杭州阿里巴巴泽泰根据上述可交换债的投资属性，结合商业考虑与公司实际控制人陈念慈先生协商后形成的交易安排。

2、可交换债票面利率、初始换股价格及其他主要换股条款

根据意向协议中的相关约定，本次可交换债的票面利率、初始换股价格及其他主要换股条款如下：

票面利率：本期债券在存续期内票面年利率为0.5%。

初始换股价格：11.44元/股，不低于意向协议签署日前一个交易日三江购物股票收盘价的百分之九十（90%）。

其他主要换股条款：债券存续期6年，换股期为自债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至债券摘牌日前1个交易日止，预备用于交换的目标公司股份数量为16,430,352股。可交换债券未设置赎回或回售条款。

问题四、请你公司核实并披露公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人陈念慈、控股股东和安投资、杭州阿里巴巴泽泰近6个月内买卖公司股票的情况。

回复：

1、实际控制人陈念慈及控股股东和安投资买卖上市公司股票情况

2016年9月9日，控股股东和安投资将其持有的上市公司3,216,900股股票出售给三江购物俱乐部股份有限公司——第一期员工持股计划，占上市公司股份总股本比例为0.78%，该等事项已在《三江购物俱乐部股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告》（临-2016-031）中进行公告。经访谈确认，实际控制人陈念慈于上市公司停牌前六个月内未通过个人账户买卖上市公司股票，相关情况本公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司查询结果后进行进一步补充披露。

2、杭州阿里巴巴泽泰买卖上市公司股票情况

经核查，杭州阿里巴巴泽泰在停牌前六个月内不具有买卖上市公司股票的行为。

3、董监高通过员工持股计划买卖上市公司股票

2016年9月9日，三江购物俱乐部股份有限公司——第一期员工持股计划通过大宗交易系统向控股股东和安投资购买上市公司股票3,216,900股。员工持股计划对象为公司董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与的核心骨干。

公司现任董事、监事、高级管理人员通过个人账户于停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况已经提交中国证券登记结算有限责任公司进行查询，截至本回复出具之日，本公司尚未取得相应的查询结果，待取得相应查询结果后，本公司将及时对相关内容进行补充披露。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年11月21日