焦作万方股权“四角”争夺战落下帷幕

（原标题：焦作万方股权“四角”争夺战落下帷幕）

刘斯会摄影

■记者 刘斯会

11月15日，焦作万方铝业股份有限公司（简称：焦作万方）在其总部河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室召开有关《修改公司章程议案》的第五次临时股东大会，在股东大会现场，《证券日报》记者发现，新上任大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（简称：金投锦众）并未派相关代表出席。

记者在临时股东大会现场看到，此次临时股东大会仍由公司董事长周传良主持，《修改公司章程议案》很快便投票完毕，随后进入投票计数环节，最终结果为获得通过。

焦作万方董秘杨民平在接受《证券日报》记者采访时表示，大股东金投锦众至今还未出席过公司任何正式会议，此外，对公司未来发展规划以及是否进驻董事会也还未透露过明确消息。不过，有焦作万方相关工作人员表示，公司大股东及实际控制人发生变更，董事会成员变动将是迟早的事情，“公司董事长及重要岗位的高管，将会有所变动。”

值得注意的是，今年1月份，在公司第一大股东面临变数及原股东中国铝业的逐步减持公司股份的背景下，公司董事会刚刚进行换届，占股权比例为7.36%的公司第三大股东焦作地方国资焦作市万方集团有限责任公司方派进两名董事成员。

对于后续发展，金投锦众曾公开表示，在受让焦作万方15.81%股份后在一段时期内保持上市公司股权稳定的措施，对此，香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，金投锦众方面为了进一步提高自身股权比例，不排除后续通过定增等方式注入相关资产，“焦作地方国资委后续可能与金投锦众达成妥协，在保证焦作当地利益不受损的情况下，大股东会进行相关动作。”

金投锦众成立于2016年4月21日，主营业务为投资管理，设立至今尚不足一年。背后股东为杭州锦江集团及实际控制人钭正刚，锦江集团在主营业务（如电解铝行业产品）与焦作万方有所重合，注入相关资产似乎是解决问题的办法之一。

值得注意的是，金投锦众支付18.7亿元，收购焦作万方190216238股股份，按照目前焦作万方股价来看，仍处于亏损阶段。

无论如何，原大股东西藏吉奥高投资控股有限公司（简称：吉奥高）与北京忠旺汇智科技发展有限公司（简称：忠旺汇智）及苏州天澳汇融投资发展中心（简称：苏州天澳）及金投锦众与这则历经大半年的A股“最狗血”“四角”股权争夺剧最终还是以暂停告一段落，金投锦众持有上市公司15.96%股权成立第一大股东。

接替原大股东的金投锦众在“转正”后还未开始对公司采取任何行动的前提下。上市公司焦作万方为扭转业绩情况，却早已经开始有所行动，10月26日，公司发布增资焦作中旅银行股份有限公司公告，公司拟以40699.68万元自有资金对焦作中旅银行股份有限公司进行增资。此次增资完成后，公司持有焦作中旅银行股份有限公司的股份比例将由0.222%增至约4.992%。

对此，焦作万方董秘杨民平表示，焦作万方将坚持维持现有电解铝业务不变的情况下，寻找新的利润来源。

股权之争迭起

焦作万方股权之争的由头，在于其业绩对赌失败。

2014年8月份，焦作万方以自有资金收购吉奥高持有的万吉能源100%股权，收购价格为17亿元，随后吉奥高再以上述17亿元现金认购焦作万方的股票。2014年10月份，吉奥高在多次增持焦作万方股票后，以17.56%的持股比例，成为焦作万方的大股东。

上述收购还设置了相应的对赌条件，万吉能源违约或不能完成相应的承诺利润，则公司有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高所持有的全部公司股票及其派生的股份。2015年万吉能源业绩不达标直接导致违约，为此双方对簿公堂，吉奥高被裁定需要在今年2月15日前向焦作万方返还17亿元，并赔偿9846万元的利息损失。

超过法院判定还款时间并未如约还款，吉奥高再次失约，并还因为未在拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局规定期限内足额缴纳税款，柳梧分局于2015年9月17日向吉奥高下达了《税收强制执行决定书》，查封了吉奥高所持有的焦作万方股票9261万股，占公司总股本7.70%。上市公司担心公司股权再次遭到冻结，便将吉奥高所持股权在淘宝股权拍卖平台上申请拍卖，由此诞生淘宝第一大股东第一拍，而备受市场关注。

不过，该拍卖最终因为吉奥高提出书面异议而终止，随后，焦作万方公告称，金投锦众将受让吉奥高全部股权成为公司第一大股东。据披露，金投锦众于5月24日将股权转让价款18.7亿元支付至河南省焦作市中级人民法院账户用作吉奥高的执行款。焦作万方在接到法院通知后，于5月25日申请终止拍卖，法院依法撤回该次拍卖。

值得注意的是，上述公告直接让原本潜在重组方忠旺汇智决定终止实施对焦作万方的重大资产重组行为。

一波三折

原本以为股权之争的剧情就此告一段落，忠旺汇智主动退出，金投锦众正常“上位”，没想到这只是股权之争的开始。

吉奥高还存在另外一位交易对手，苏州天澳，据有业内人士告诉《证券日报》记者，吉奥高在5月19日与金投锦众签署股权转让协议后，在5月21日深夜再次与苏州天澳紧急签署股权转让协议，该协议包括吉奥高的股权及其持有焦作万方的股份。5月27日，吉奥高与苏州天澳办理交接，并将公司公章及工商材料都交给了苏州天澳。

随后，剧情发生转变，5月31日晚间，焦作万方公告称，金投锦众将受让吉奥高全部股权成为公司第一大股东，并且金投锦众于5月24日已经支付股权转让价款18.7亿元，苏州天澳方面对此表示不服，称苏州天澳与吉奥高在签署股权转让协议时，并不知道吉奥高与金投锦众签署过股权转让协议。

为此，6月20日苏州天澳向中国证监会提交了关于请求查处焦作万方不履行上市公司真实、准确、完整披露信息义务的举报材料，此外，苏州天澳还向西藏自治区工商行政管理发送投诉拉萨市工商局柳梧新区分局的投诉函。苏州天澳还表示，吉奥高作为焦作万方第一大股东，还隐瞒了其100%股权已经对外质押，获取了巨额借款的情况。

由于双方各执一词，深交所后续分别为金投锦众及吉奥高下达问询函，金投锦众回复称，对于金投锦众向吉奥高受让的股份，公司承诺受让的股份锁定期为自股票过户至金投锦众名下至2018年4月30日止。金投锦众同时表示，在受让焦作万方15.81%股份后在一段时期内保持上市公司股权稳定的措施，并且金投锦众承诺通过此次股权收购持有的焦作万方190216238股股票，在此次股权收购完成后12个月内不进行转让（但上述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月的限制）。

吉奥高在回复深交所关注函时则表示，截至2016年6月30日，吉奥高投资不存在未清偿上市公司债务情况。

不过，“搞定”苏州天澳后，似乎并未结束，7月29日，焦作万方发布公告称，公司接到吉奥高的《通知》，称其于2016年7月27日收到（2016）豫08民初90号《河南省焦作市中级人民法院民事调解书》。原告金投锦众与被告吉奥高股权转让纠纷一案，金投锦众于7月19日向焦作市中级人民法院提起诉讼，请求判令包括吉奥高立即向金投锦众办理股权的过户登记手续等。

随后8月5日，公司接到股东吉奥高关于《证券过户登记确认书》的通知，吉奥高转让给金投锦众的190216238股股份的过户日期为2016年8月4日。此次股份转让完成后，金投锦众占焦作万方的15.96%，成为公司的第一大股东；吉奥高持有公司股份21000000股，占公司总股本的1.76%。

后续发展难题

尽管身陷“四角关系”的股权之争目前暂时告一段落，不过，对于焦作万方日后如何发展却还是摆在公司高管们面前的难题。“公司股权结构太分散了，这确实对公司发展很不利，每个股东都有自己的想法，不能统一起来。”有接近公司内部人士在接受《证券日报》记者采访时表示。

根据焦作万方最新股权结构显示，第五大股东中国铝业股份有限公司（简称：中国铝业）已经于7月8日至9月27日期间，通过集中竞价交易系统共减持焦作万方股票1662.81万股，约占焦作万方总股本的1.39%，按照减持均价8.73元/股计算，中国铝业套现金额为1.45亿元。公告显示，此次权益变动前，中国铝业持有焦作万方2958.21万股，约占焦作万方总股本的比例为2.46%；本次权益变动后，公司持有焦作万方1295.40万股，约占焦作万方总股本的比例为1.09%。

查看公司主营业务方面，10月26日，焦作万方发布三季报，公司2016年1月份至9月份实现营业收入27.10亿元，同比下降24.96%，有色冶炼加工行业平均营业收入增长率-3.01%，公司本季度营业收入环比上季度下降52.15%；归属于上市公司股东的净利润4242万元，同比增长121.99%，对公司股价构成重大利好，有色冶炼加工行业平均净利润增长率-0.65%，公司本季度净利润环比上季度下降140.65%。

沈萌告诉记者，焦作万方原来主营业务电解铝属于产能过剩行业，也是高污染行业，在产能过剩转型的背景下，行业不可能有较大幅度扩张，这与国家产业政策鼓励的方向有关。

另据焦作万方工作人员介绍，在经济大环境不好的情况下，公司想要在主营业务上大范围扩张国家不允许，只能在保持现有业务的前提下，拓展新的盈利来源。

上述说法也得到了焦作万方董事会秘书杨民平赞同，其在接受《证券日报》记者采访时坦言，公司现在要坚持“两条腿走路”，例如公司拟以40699.68万元自有资金对焦作中旅银行股份有限公司进行增资。此次增资完成后，公司持有焦作中旅银行股份有限公司的股份比例将由0.222%增至约4.992%。

对于增资焦作中旅银行股份有限公司的原因，焦作万方表示，希望通过参股银行股份获取金融行业发展的利益，同时可以积累在金融领域的投资管理经验，提高公司防范和处理金融风险的能力；同时其强调，焦作中旅银行引入央企中国旅游集团公司后，未来将有较大的发展空间。

“对于焦作中旅银行，焦作万方纯粹是财务投资行为，虽然后续变现需要一定的时间，但公司看好它。”杨民平补充道。

不过，《证券日报》记者注意到，从焦作万方过往投资来看情况似乎并不太乐观，公司此前投资项目中国稀土，目前持有中国稀土13.17%股权，中国稀土为中国铝业旗下稀土平台，在广西、四川等地拥有优质的稀土资源和加工处理能力。但因行业低迷，预计今年权益亏损额或超1500万元。

此外，公司于2009年12月份参股赵固（新乡）能源30%股权。按照赵固（新乡）能源章程规定，赵固（新乡）能源按照股东出资比例每年分配红利比例不低于税后净利润的35%，自2012年至2014年赵固（新乡）能源公司净利润共计216787.07万元，焦作万方应该收到现金红利不低于22762.64万元。由于煤炭价格自2012年下半年后持续下跌，赵固（新乡）能源以防范现金流风险及安全投入等理由，自2012年至2014年赵固（新乡）能源未按照公司章程规定分配利润。

此外，因为焦作市环境治理原因，公司2015年年底已经关停6万吨/预焙阳极生产线，主要预焙阳极供应缺口有公司参股公司焦作市万都实业有限公司补充。

联讯证券分析师王凤华在研究报告中表示，焦作万方是河南焦作地区一家以电解铝业务为主，通过参股赵固（新乡）能源，自建两台300MW热电机组，拥有煤电铝及铝加工一体化产业链条的公司。2016年杭州锦江集团成为公司第一大股东，氧化铝优质资产注入预期强。公开资料显示，杭州锦江集团是一家以环保能源、有色金属、化工为主产业的大型民营企业，其氧化铝权益产能超过724万吨/年，居全国第四位，并且在河南、山西、广西等地拥有多家铝厂。

不过，金投锦众对深交所提出如何解决金投锦众及实际控制人钭正刚控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系（如电解铝行业产品）问题时，金投锦众及实际控制人钭正刚承诺，在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司的业务以符合上市公司股东利益的方式纳入上市公司，或者将存在经营上竞争的业务转让给无关联关系的第三方。