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董事长携众高管离职 南玻A现大规模人事变动

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入主一年之后,作为控股股东的“宝能系”遭遇了南玻A管理层的大变动。而且这一重大人事变动戏剧性地爆发于14日召开的临时董事会上,来自“宝能系”的四名董事临时变更提案,以董事长曾南因健康原因无法履职为由,临时提议“宝能人”陈琳代履董事长职权。就在次日(15日),董事长曾南携上市公司CEO吴国斌等共七名董事及高管集体向董事会提交辞呈。随着南玻A核心管理层的“出走”, “宝能系”将如何重建上市公司核心班子,成为市场关注的问题。

南玻A这场突如其来的人事变动可追溯到11月7日,来自“宝能系”的四名董事王健、 陈琳、叶伟青、程细宝向公司董事会提出了六项提案。公告显示,南玻A董事会于11月7日下午收到上述四名董事的提案,包括:《<关于制定南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》,以及其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

南玻A方面表示,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司在收到上述提案后,于11月9日通过电子邮件向所有董事发出会议通知,并于11月14日召开了董事会临时会议。会议应出席董事九名,实到董事八名,董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并参与表决。

然而,如期召开的临时董事会似乎并未按既定程序召开。颇为戏剧化的一幕是,在本次董事会临时会议中,“宝能系”的四位董事在现场提出撤销上述六项提案,同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。会议以记名投票表决方式审议通过了该临时提案,表决结果为六票同意,一票反对,两票弃权。

具体来看,独立董事张建军认为,董事长曾南一直在履行董事长职责,不需要由其他董事代为履行其职务,同时认为此提案存在程序瑕疵,没有提前通知,不是董事会本次议题,选择反对;而董事符启林、杜文君也认为,此项提案存在程序瑕疵,没有提前通知,不是本次董事会议题,选择弃权。

不过,少数异议声并没有改变“宝能系”召开本次董事会的“主旋律”。根据上述投票结果,南玻A董事会认为,鉴于公司董事长曾南因健康原因在外地治疗,无法回到公司现场履行董事长职权,根据《公司法》第一百零九条及公司《章程》第一百一十三条的规定,公司半数以上董事同意:在曾南董事长回公司主持董事会事务前,暂由董事陈琳代为履行董事长职权(与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外)。

可是,令市场感到意外的是,曾南干脆选择携南玻A核心管理团队顺势离开。南玻A今日公告透露,公司董事会11月15日收到董事长曾南、董事及CEO吴国斌、财务总监罗友明,以及副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇的辞职报告。

那么,“宝能系”为何选择在此时对曾南的董事长职权进行变更呢?

记者注意到,在董事会上,“宝能系”董事屡次直接质疑董事长曾南的履职能力。回看王健、 陈琳、叶伟青、程细宝最初的提案可以发现,“关于南玻A‘十三五’发展规划”、“核查光伏电站投资项目”,似乎直接在向以曾南为首的南玻A管理层提出考验;而“要求公司就员工离职等事项作出澄清公告”,似乎又在某种程度上预告了本次董事会之后的人事变动,为曾南等董事及高管“出走”埋下伏笔。不过,随着临时变更提案,以及曾南等主动离职,“宝能系”与南玻A管理层似乎又达成了某种默契。未来,“宝能系”将如何重新组建南玻A的董事会,值得市场关注。

昨日晚间,深交所还向南玻A下发关注函,对公司第七届董事会临时会议未能按原定议程进行,以及审议临时提案结果的合法性、有效性予以质疑,要求公司就此详细说明。

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