（原标题：上海良信电器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告）
证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号： 2016-106
上海良信电器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年11月9日上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对上海良信电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第167号，以下简称“关注函”），要求公司对第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》涉及的相关事项进行认真自查并做出书面说明。
公司在收到关注函后，高度重视，就关注事项对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定进行了审慎分析和详细论证，并委托国浩律师（上海）事务所对拟修订《公司章程》相关条款的合法合规性出具了《法律意见书》，公司现就相关事项回复如下：
1、请详细说明你公司本次修订《公司章程》，特别是制定下述条款的原因、背景、提议人、法律依据以及内部审议决策程序。
回复：
鉴于近年来上市公司面临日益严峻的收购环境，同时跨行业的并购以及被并购也层出不穷，相比其他股权较为集中的上市公司，公司面临收购的抵御力较弱。公司在低压电器行业已经营十多年，一直以来本着贯彻“集中、聚焦”的原则，通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中高端产品市场中形成了较强的竞争力。在国内低压电器市场持续快速增长和产业升级持续推进的背景下，公司坚持把中高端低压电器作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，大力发展智能低压电器产品，形成了以“良信”为品牌的独特竞争力。而按照目前公司比较分散的股权结构状态，若面临收购方意在转移控制权的收购，特别是不同行业的、不同经营以及发展目标的收购方的收购在一定程度上会导致公司的原经营计划打乱、股价波动，进而影响广大投资者利益。
因此公司章程本次的修订系对于发生以转移公司实际控制权为目的的收购情况下的防御性保护条款，目的在于更好地维护公司经营计划及投资方案等重大事项的稳定性及连续性，继而达到保护公司及广大股东利益的目的。
就本次《公司章程》相关条款的修订工作，公司前期专门召集了相关董事、常年法律顾问等相关部门和人员开会进行专题研究讨论。公司董事会根据讨论会意见形成了《关于修改〈公司章程〉的议案》上报公司董事长，在得到董事长同意后，于 2016 年11月4日发出召开董事会会议的通知，2016 年11月7日召开第四届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
2、修订后的《公司章程》第九十六条规定“为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，股东提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少六年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生公司面临收购导致控制权转移的情况下，如该届董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。”请详细论证上述条款是否符合《公司法》的规定、是否不合理的维护现任董事及高管地位、是否损害股东选举董事的权利、是否损害《公司法》赋予股东的基本权利，以及是否有利于维护上市公司利益。核实并逐一说明你公司现任董事是否以及你公司历次选举情况是否符合上述规定；如有不符的，请说明原因，特别是针对如现有董事存在不符合上述规定情形的，你公司是否及拟采取的解决措施。
回复：
1）、《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”因此，选择管理者是股东的基本权利，不得随意限制。《公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。” 《上市公司章程指引》第96条：“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”《公司法》明确规定了选举和更换职工代表董事、非职工代表董事的权力机构,但除第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定的情形外,并未对董事候选人的资格做出更进一步的规定,也没有对上市公司董事会更换人数做出明确的强制性规定。
关于“在发生公司面临收购导致控制权转移的情况下，如该届董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一”，该条款触发的前提是“公司面临收购导致控制权转移”的时期，目的在于维护时任董事履行职责的延续性，防止收购方权利滥用,对收购者短期内大范围更换公司管理层起到了防御作用,公司管理层的稳定无论是对上市公司还是对广大中小投资者而言都至关重要,因此董事人员的变更在董事任期届满前面临特殊时期时应当受到一定的限制。在未发生前述规定的收购情况下，董事改选以及换届选举仍按照《公司法》《公司章程》中的规则和程序确定。对于任期届满的董事改选，根据《公司法》以及公司章程的规定，任何股东均有权提名董事并且进行选举，目前公司章程亦没有做任何限制。
本条修订明确了董事会任期内改选董事的具体比例,是对《公司法》原则性规定的补充与明确,是对公司自治规范的进一步完善,该行为实质上属于合法有效的公司自治行为,未违反《公司法》等相关法律法规的禁止性规定,没有限制股东权利,亦未损害股东的基本权益。
因此，公司章程第九十六条对于董事任期内的改选比例进行规定以及限制与《公司法》、《上市公司章程指引》相关规定的精神是一致的，旨在维持公司管理者的稳定性，有利于公司的经营和管理，更符合中小股东的利益，因此董事任期内的改选限制不存在违反《公司法》等相关规定。
2）、公司历次选举董事情况以及现任董事情况
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公司现有董事9名，其中独立董事3名，公司独立董事人数不少于董事人数的三分之一。上述董事任职情况如下：
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公司全体股东在提名董事会成员时一直以来本着有利于公司经营管理的稳定性、持续性、专业性为原则，董事成员（独立董事除外）除了个人原因辞去董事职务之外，大部分董事都连选连任。除独立董事之外，自公司第一届董事会至今，担任过董事的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军在作为董事候选人当选时均具备六年以上与公司业务相同的业务管理经验；何斌作为第二、三、四届董事会外部董事成员在作为候选人当选时并不具备本次拟修改公司章程第九十六条修订中要求的“六年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验”，但是其自2010年开始在公司担任董事至今亦已经具备六年以上的相关业务管理经验，目前作为公司的现任董事已经符合上述规定的要求。因此，公司目前全部董事（独立董事除外）均符合公司章程修订要求的董事资格条件。
基于公司的经营发展战略目标以及股东选任董事的实际情况，公司章程条款中对于股东提名董事候选人的资格条件作出规定，旨在选择对公司所处行业具备一定的认识、具备相关业务管理经验并且能胜任董事职位的管理者，或者是在公司工作年限较长、对公司经营业务或者管理工作较为熟悉的员工担任董事,以便其能够对公司经营管理工作提出合理化建议,更好地履行董事职责和义务。 此条款修订并非针对收购方及其一致行动人作出的特别限制，在选举董事时，对于股东提名的董事候选人达到的资格条件要求适用于任何股东提名的董事人选。
本公司认为,本条款的修订系属于公司章程自治范畴,不存在违反《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性文件的情形,公司股东大会有权就此项事宜表决是否通过。对于公司章程九十六条的修订，公司并不存在不合理的维护现任董事及高管地位，也没有损害股东选举董事的权利，也不存在损害《公司法》赋予股东的基本权利，符合上市公司以及中小投资者利益。
3、修订后的《公司章程》第一百零八条第四款规定“在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下，任何董事、或高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名人员在公司任职年限内税前薪酬总额的五倍给付一次性赔偿金。公司董事或者高级管理人员亦可以向公司提出辞职，公司应按前述标准向该名人员支付赔偿金。”请针对被动解职和主动辞职两种情形，分别详细论证一次性赔偿金支付标准的合理性、该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务、是否损害《公司法》赋予股东的基本权利、支付上述赔偿金是否需经股东大会批准及其法规依据、是否损害你公司利益等，并测算支付赔偿金对你公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。
回复：
1）关于“被动解职”和“主动辞职”的说明
该条款系考虑到公司董事、高级管理人员对公司长期平稳发展、业绩稳定做出过重要贡献,在发生公司面临转移控制权的收购、在其任期届满前解除或终止其职务的情形时应当得到相应的经济补偿。需要指出的是，该条款修订针对的是“在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下, 公司董事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形,在任期届满前被解除或终止职务的”, 才会触发的补偿事项。“公司董事或者高级管理人员亦可以向公司提出辞职，公司应按前述标准向该名人员支付赔偿金”必须受前述情形制约。该条款本质上是落实《章程指引》第九十六条第一款“董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务”的一项具体举措。
“公司董事或者高级管理人员亦可以向公司提出辞职”并非一般语境下所说的“主动辞职”，“可以辞职”是存在明确的限定条件的，即“公司董事或者高级管理人员亦可以向公司提出辞职，公司应按前述标准向该名人员支付赔偿金”的大前提必须受制于该条款前置的一系列限定条件。公司董事或者高级管理人员面临与“被动解职”相同或相似的情况下，在其任期届满前收购方向董事会或者股东大会提出了解除该董事或者高级管理人员职务或提议新的董事或者高级管理人员候选人等类似议案，此时董事或者高级管理人员才可以在前述议案尚未经过董事会或者股东大会审议通过的情形下，向公司提出辞职。因此，董事、高级管理人员并非可以随意滥用该条款进行辞职并且获得公司的补偿金，“公司董事或者高级管理人员可以向公司提出辞职”的情形亦需要受制于《公司法》和《公司章程》规定的董事、高级管理人员的忠实义务。
公司董事会承诺在下次临时股东大会或年度股东大会上对《公司章程》所涉该事项进行补充细化，进一步明确董事、高级管理人员在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下辞职取得赔偿金的触发条件。
本条款的修订提高了提前解除董事、高级管理人员职务行为的执行成本,其目的在于防止收购方权利滥用,对收购者短期内大范围更换公司管理层起到了防御保护作用,使得公司在面临转移控制权为目的的收购时有一个缓冲期,有利于保障公司经营决策在控制权变更的过渡期内不至于陷入混乱,从而保障公司和全体股东的利益。
2）、上述补偿金支付标准的法律依据及合理性
根据现行《公司法》的规定,公司董事、监事的报酬由股东大会决定,经理的报酬由董事会确定,而没有对公司董事、监事、高级管理人员报酬金额作出具体规定或限制性规定。《上市公司治理准则》(证监发 [2002]1 号)第三十二条规定:“上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”根据上述规定,上市公司应当与董事签订聘任合同,并应约定在特殊情形下提前解除、终止合同的补偿内容,公司章程的修订实质上是对上述规定的具体细化。
本条款修订的内容针对的是“在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下”才会触发补偿事项，本条款设定的补偿标准,系公司根据目前董事和高级管理人员的整体薪酬及福利待遇水平综合考虑后设置的。该条款属于公司自治内容,补偿标准符合公司实际情况,不违反现行法律法规的强制性规定。
本条款中所规定的向董事、高级管理人员支付补偿,属于上述人员在特定情况下被无故提前解除、终止职务以及董事、高级管理人员辞去职务的经济补偿措施。董事、高级管理人员因公司面临转移实际控制权的收购而被提前解除、终止聘任合同或董事、高级管理人员辞去职务,给予其在公司任职年限内税前薪酬总额的5倍的经济补偿不违反现行法律、法规的规定。
3）、支付上述赔偿金是否需经股东大会批准及其法规依据
本条款的内容涉及到公司所有的董事、高级管理人员,为发生赔偿金支付行为设置了复杂的前提条件,因此,并没有确定的赔偿金支付对象(交易对象)。对照《上市规则》第十章关联交易的相关规定,向董事、高级管理人员支付赔偿金的行为亦不属于《上市规则》第九章 9.1 款及第十章 10.1.1 款关于交易定义中任何一项明确的交易类型。
公司本次修订《公司章程》相关条款的出发点是为了保证公司有稳定的经营环境,确保公司长远发展目标的实现,避免意图转移公司控制权的收购给公司正常的生产经营活动带来混乱,保障公司在面临该等收购情形时的正常运作,有利于保护公司及广大中小股东的利益。本条款的修订在本质上系公司通过修改《公司章程》相应条款而设定的一种抵御转移公司控制权的收购的机制,不应将该特定情形下补偿金的支付认定为一项交易。
如前3、2）条所述，根据现行《公司法》的规定,公司董事、监事的报酬由股东大会决定,经理的报酬由董事会确定。如果公司出现触发赔偿的情形，届时支付董事赔偿金事项需公司股东大会审议批准，支付高级管理人员赔偿金事项需公司董事会审议批准。
4）、该条款是否违反董监高忠实义务,是否涉嫌利益输送，是否损害《公司法》赋予股东的基本权利，是否损害了公司的利益
《公司法》第三十七条规定，“股东会行使下列职权:......(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项......” 《公司法》第一百四十八条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为:......(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易......”,根据上述规定,《公司法》并不禁止公司与董事、高级管理人员订立合同,而禁止违反公司章程或者未经股东会、股东大会同意与公司订立合同或者进行交易,即从《公司法》的立法本意上看,对于公司与董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易行为的决定权由法律授权股东会或股东大会行使或由公司章程予以规范,因此,本次公司章程的修订是对《公司法》上述规定的具体细化,是公司股东意思自治的范畴,不违反《公司法》及相关法律法规的禁止性规定，也未损害《公司法》赋予股东的基本权利。
本公司认为相关经济补偿对公司财务影响较小,相较而言,在发生意在转移控制权的收购的情形下,公司管理层的稳定对公司的正常经营决策及广大中小股东利益的保护较为关键,本条修改系提高收购方的收购成本以防范在出现转移控制权的收购时收购方大范围地更换公司原有管理层从而影响上市公司管理层和经营策略的稳定性。条文中规定支付赔偿金附有若干严格的限制,因此对公司影响较小,并不存在利益输送，也没有损害公司利益。而且,此条并不构成对《公司法》和《公司章程》规定的董事、高级管理人员忠实义务的豁免，仍受制于《公司法》和《公司章程》规定的董事、高级管理人员忠实义务。
5）、测算支付补偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险
根据公司《2015 年年度报告》披露的“董事、高级管理人员报酬情况”,公司现任董事和高级管理人员共计11人,其中在公司领取薪酬的董事和高级管理人员为10人，税前年度人均薪酬为37.60万元/年,按照 2015 年归属上市公司股东净利润12,513.55万元测算,公司董事、高级管理人员税前年度人均薪酬占当期归属于上市公司股东的净利润的0.30%。根据前述比例测算,在解聘一位董事或高级管理人员时如支付任职年限内(即三年)年薪总额的 5倍补偿约为564万元，约占 2015 年度公司归属于上市公司股东净利润4.5%,赔偿金额对公司当期净利润虽然有一定的影响，但并不会影响公司的上市地位。
本章程的修改需要通过出席股东大会股东三分之二以上的表决权通过,公司股东大会有权就此项修订是否符合公司及投资者利益进行表决。
6）、公司承诺：
①、公司董事会将在下次临时股东大会或年度股东大会上对本次拟修订的《公司章程》第一百零八条第四款进行补充细化，进一步明确董事、高级管理人员在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下辞职取得赔偿金的触发条件，同时明确如果公司出现触发赔偿的情形，届时支付董事赔偿金事项需公司股东大会审议批准，支付高级管理人员赔偿金事项需公司董事会审议批准。
②、公司董事会对上述《公司章程》第一百零八条第四款补充修订事项的完成时间不得晚于2017年6月30日。
4、你公司认为应予说明的其它情况。
修订后的《公司章程》第96条和第108条一方面增加了以实际控制权转移为目的的收购者收购公司的成本，对收购者短期内大范围更换公司管理层起到一个缓冲作用，有利于保障公司经营决策在控制权变更的过渡期内不至于陷入混乱；另一方面，如以实际控制权转移为目的的收购者短期内大范围更换公司管理层，相关管理层薪酬赔偿机制将被触发。根据公司目前测算，虽然赔偿金额对公司当期净利润有一定程度的影响，但影响不大，并不会影响公司上市地位的维持。
本次修订仅是对个别条款的具体细化和适当调整,不违反法律法规的禁止性规定,不存在限制股东权利和损害公司股东基本权益的行为,亦不存在利益输送和违反忠实义务的情形。
公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会
2016年11月16日
中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金开放申购、赎回及转换业务公告
公告送出日期：2016年11月16日
1. 公告基本信息
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2. 申购、赎回及转换业务的办理时间
根据《中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》、《中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金招募说明书》的有关规定，中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的封闭期为自基金合同生效之日起（包括基金合同生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）6个月的期间，自每个封闭期结束之后第一个工作日起进入开放期，期间可以办理申购、赎回业务。每个开放期最长不超过1个月，最短不少于5个工作日，本次开放的具体时间为11月21日—11月25日。如封闭期结束后或在开放期内发生不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购、赎回业务，或依据基金合同需暂停申购、赎回业务的，开放期时间顺延，直至满足开放期的时间要求，具体时间以基金管理人届时公告为准。
自2016年11月21日起，本基金进入第四个开放期，2016年11月21日为本基金第四个开放期的第一个开放日，基金管理人自该日起开始办理本基金的申购、赎回业务，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停本基金的申购、赎回时除外。
本次开放期间可以办理转换业务。
基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理本基金的申购、赎回或转换业务。在开放期内，投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的，其基金份额申购、赎回或转换价格为该开放期内下一开放日基金份额申购、赎回或转换的价格；若投资人在开放期最后一日业务办理时间结束后提出申购、赎回或转换申请，视为无效申请。
3. 申购业务
3.1 申购金额限制
投资者通过基金管理人直销中心柜台申购本基金时，单笔最低申购金额为10000元人民币，追加申购最低金额为1000元人民币；通过基金管理人电子直销平台或基金管理人指定的其他销售机构申购本基金时，单笔最低申购金额为1000元人民币。投资者将当期分配的基金收益转为基金份额时，不受上述最低申购金额的限制。投资者可多次申购，对单个投资者累计持有基金份额不设上限限制。法律法规、中国证监会另有规定的除外。
基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购金额的数量限制，并在实施前依照有关规定在指定媒体上公告。
3.2 申购费率
3.2.1 前端收费
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注：1、申购金额中已包含投资者应支付的申购费。
2、投资者在一天之内如有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。
3.3 其他与申购相关的事项
1、本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产。
2、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟于新的费率或收费方式实施日前依照有关规定在指定媒体上公告。
3、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。
4. 赎回业务
4.1 赎回份额限制
投资者可将其全部或部分基金份额赎回。如遇巨额赎回等情况发生而导致延期赎回时，赎回办理和款项支付的办法将参照基金合同有关巨额赎回或连续巨额赎回的条款处理。
4.2 赎回费率
1、设Y为持有期限。当Y＜30天时，赎回费率为0.75%；当Y≥30时，赎回费率为0。
2、上述持有期是指在注册登记系统内，投资者持有基金份额的连续期限。
4.3 其他与赎回相关的事项
1、本基金的赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取，赎回费归入基金财产的比例为赎回费总额的100%。
2、基金份额持有人赎回基金份额时，除基金合同另有规定外，基金管理人按“先进先出”的原则，对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理，即注册登记确认日期在先的基金份额先赎回，注册登记确认日期在后的基金份额后赎回，以确定被赎回基金份额的持有期限和所适用的赎回费率。
3、基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述业务办理规则、程序、数量限制等进行调整，并在新规则开始实施前依照有关规定在指定媒体上公告。
4、赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值并扣除相应的费用，四舍五入保留到小数点后两位，由于四舍五入导致的误差归入基金资产。
5.日常转换业务
5.1转换费率
1、基金转换费用由转出基金的赎回费用加上转出与转入基金申购费用的补差两部分构成，具体收取情况视每次转换时两只基金的申购费差异情况和转出基金的赎回费而定。基金转换费用由基金份额持有人承担。
（1）基金转换申购补差费：按照转入基金与转出基金的申购费的差额收取补差费。当转出基金申购费低于转入基金的申购费时，补差费为转入基金的申购费和转出基金的申购费差额；当转出基金申购费高于转入基金的申购费时，补差费为零。
（2）转出基金赎回费：按转出基金正常赎回时的赎回费率收取费用。
2、基金转换的计算公式
A=[B×C×(1-D)/(1+H)+G]/E
F=B×C×D
J=[B×C×(1-D)/(1+H)]×H
其中，
A 为转入的基金份额数量；
B 为转出的基金份额数量；
C 为转换当日转出基金份额净值；
D 为转出基金份额的赎回费率；
E 为转换当日转入基金份额净值；
F 为转出基金份额的赎回费；
G为转出基金份额对应的未支付收益，若转出基金为非货币市场基金的，则G＝0；
H 为申购补差费率，当转出基金净金额所对应的申购费率≥转入基金的申购费率时，则H=0；
J 为申购补差费。
赎回费按照转出基金基金合同约定的比例归入转出基金资产，转出金额以四舍五入的方式保留至小数点后两位，由此产生的误差在转出基金的基金资产中列支；转入份额以四舍五入的方式保留至小数点后两位，由此产生的误差在转入基金的基金资产中列支。
例如：某投资者将其持有不到1年的100万份中银安心回报基金份额转换到中银新经济基金，则这部分中银安心回报基金份额的赎回费率为0，假设转换日的中银安心回报基金和中银新经济基金的基金份额净值分别为1.200元和1.100元，因转换入金额介于100万和200万元之间，对应中银安心回报基金和中银新经济基金的申购费率分别为0.5%和1.2%，申购补差费率为0.7%。则基金转换的计算结果如下：
B=1,000,000份
C=1.200
D=0
E=1.100
G=0
H=1.2%-0.5%＝0.7%
A=[B×C×(1-D)/(1+H)+G]/E
=[1,000,000.00×1.200×(1-0)/(1+0.7%)+0]/1.100= 1,083,325.81份
F= B×C×D =1,000,000.00×1.2000×0=0元
J=[B×C×(1-D)/(1+H)]×H =[1,000,000.00×1.200×(1-0)/(1+0.7%)]×0.7%= 8,341.61元
即，该投资者承担8,341.61元转换费（含0元赎回费和8,341.61元申购补差费）后，将获得1,083,325.81份中银新经济基金。
注：基金转换只能在同一销售机构进行，且该销售机构应当能够同时办理拟转出基金与拟转入基金的销售业务。转换费的计算方法参照中银基金管理有限公司的最新业务规则进行。基金管理人在不损害各基金持有人权益的情况下可更改上述公式并公告。
5.2 其他与转换相关的事项
1、办理时间
本次开放转换的具体时间为11月21日—11月25日，本基金转换业务办理时间为上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日（基金管理人公告暂停基金转换业务时除外）。由于各销售机构系统及业务安排等原因，开放日的具体交易时间可能有所不同，投资者应参照相关销售机构的具体规定。
2、适用基金
本基金转换业务适用于与中银珍利灵活配置混合型证券投资基金（A类份额：002461、C类份额：002462）、中银战略新兴产业股票型基金（001677）、中银瑞利灵活配置混合型证券投资基金（A类份额：002413、C类份额：002414）、中银国有企业债债券型证券投资基金（001235）、中银互联网+股票型证券投资基金（001663）、中银新动力股票型证券投资基金（000996）、中银多策略灵活配置混合型证券投资基金（000572）、中银健康生活混合型证券投资基金（000591）、中银薪钱包货币市场基金（000699）、中银新经济灵活配置混合型证券投资基金（000805）、中银研究精选混合型证券投资基金（000939）、中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金（001127）、中银新趋势灵活配置混合型证券投资基金（001370）、中银智能制造股票型证券投资基金（001476）及中银活期宝货币市场基金（000539）之间的相互转换。基金管理人今后发行的开放式基金将根据具体情况确定是否适用于基金转换业务并另行公告。
3、办理机构
投资者目前可以通过基金管理人直销中心（包括电子直销平台）及中国银行、招商银行的营业网点办理本基金转换业务。
基金管理人将根据业务发展情况，调整业务办理机构，届时将按规定在指定媒体上刊登公告。
4、（1）基金转换的申请方式
基金持有人必须根据基金管理人与相关销售机构规定的手续，在开放日的交易时间段内提出基金转换申请。
（2）基金转换申请的确认
基金注册登记机构以收到基金转换申请的当天作为基金转换申请日（T日），并在T+1工作日对该交易的有效性进行确认。投资者可在T+2工作日及之后到其提出基金转换申请的网点或网站进行成交查询。
5、基金转换的数额限制
本基金按照份额进行转换，申请转换份额精确到小数点后两位，单笔转换份额不得低于1000份。
6、基金转换的注册登记
（1）基金投资者提出的基金转换申请，在当日交易时间结束前可以撤销，交易时间结束后即不得撤销。
（2）基金持有人申请基金转换成功后，基金注册登记机构在T+1工作日为基金持有人办理相关的注册登记手续。
（3）基金管理人可在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整并公告。
6. 基金销售机构
6.1 场外销售机构
6.1.1 直销机构
中银基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦26楼、27楼、45楼
法定代表人：白志中
电话：（021）38834999
传真：（021）68872488
1）中银基金管理有限公司直销柜台
地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼
客户服务电话：021-3883 4788， 400-888-5566
电子信箱：clientservice@bocim.com
联系人：徐琳
2）中银基金管理有限公司电子直销平台
本公司电子直销平台包括：
中银基金官方网站（www.bocim.com）
官方微信服务号（在微信中搜索公众号“中银基金”并选择关注）
中银基金官方APP客户端（在各大手机应用商城搜索“中银基金”下载安装）
客户服务电话：021-3883 4788， 400-888-5566
电子信箱：clientservice@bocim.com
联系人：张磊
6.1.2 场外非直销机构
1）中国银行股份有限公司
住所： 北京市西城区复兴门内大街1号
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街1号
法定代表人： 田国立
客户服务电话： 95566
网址： www.boc.cn
2）招商银行股份有限公司
注册地址： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦
办公地址： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人： 李建红
客服电话： 95555
联系人： 邓炯鹏
网址： www.cmbchina.com
3）上海银行股份有限公司
注册地址：上海市银城中路168号
办公地址：上海市银城中路168号
法定代表人：范一飞
客户服务热线：95594
网址：www.bankofshanghai.com
4）上海陆金所资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼
法定代表人：郭坚
客户服务电话：4008219031
联系人：宁博宇
网址：www.lufunds.com
6.2 场内销售机构
无。
7. 基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排
本基金自基金合同生效后，在封闭期内，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。
在本基金的开放期内，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。
8. 其他需要提示的事项
1．本公告仅对本基金本次开放基金份额申购、赎回及转换业务的有关事项予以说明；
2．投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读《中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金基金合同》、《中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金招募说明书》等法律文件。投资者亦可拨打本公司的客户服务电话：021-38834788 / 400-888-5566或登陆本公司网站www.bocim.com了解相关情况。
3．风险提示：
基金管理人承诺依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
本基金以定期开放方式进行运作，在非开放期间投资者不能进行申购、赎回及转换。投资者投资基金前应认真阅读基金合同、最新的招募说明书等法律文件，了解拟投资基金的风险收益特征，并根据自身投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相匹配。
特此公告。
中银基金管理有限公司
2016年11月16日
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司
40%股权过户完成的公告
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2016-102
广州普邦园林股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司
40%股权过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）于2016年10月12日召开2016年第三次股东大会，审议通过《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，同意将2014年非公开发行股票募集资金中原“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”的25,000万元募集资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的部分现金对价。截至目前，公司已完成标的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（全文简称“博睿赛思”或“标的公司”）40%股权的过户手续及相关工商登记。
一、本次交易方案概述
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权。
博睿赛思100%股权的评估价值为95,848.17万元，交易各方经协商一致作价为95,800.00万元。交易各方同意，普邦股份以支付现金方式购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易对价为38,320.00万元，现金对价由普邦股份分期支付；普邦股份以发行股份方式购买交易对方所持博睿赛思60%的股权的交易对价为57,480.00万元。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付、过户情况
截止公告日，博睿赛思已过户40%股权至普邦股份名下，并进行了相应的工商变更登记，于2016年11月8日领取了北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。普邦股份与冯钊华等交易对方完成了博睿赛思过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）后续事项
截止公告日，公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交《发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
在获得证监会核准后，公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理普邦股份的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。
如果本次交易未取得证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦股份将以自筹资金支付剩余现金对价。
三、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司40%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、本次交易中以现金方式购买博睿赛思40%的股权已获得公司股东大会的批准，所履行的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易之标的公司40%股权过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份。
（二）律师核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司过户情况的法律意见书》，法律顾问认为：
1、本次现金交易已获公司股东大会审议通过，交易各方有权实施现金交易标的公司的交割。
2、本次现金交易标的公司过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属普邦股份。
四、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司40%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司过户情况的法律意见书》
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月十五日
合肥美亚光电技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2016-053
合肥美亚光电技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年10月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
1、会议召开情况
（1）会议召开时间
现场会议时间：2016年11月15号（星期二）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月15日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月14日（星期一）下午15:00至2016年11月15日下午15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：合肥市高新技术产业开发区望江西路668号公司会议室
（3）股权登记日：2016年11月8号（星期二）
（4）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（5）会议召集人：公司董事会
（6）现场会议主持人：董事长田明
（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
2、出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共9名，代表有表决权的股份数为463,423,728股，占公司股份总数的68.55%。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表6人，代表有表决权股份463,419,628股，占公司股份总数的68.55%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份4,100股，占公司股份总数的0.0006%。其中，中小投资者（除持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计3名，代表有表决权的股份总数为4,100股，占公司股份总数的0.0006%。
（4）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式行使表决权，经过与会股东的认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
该议案的表决结果为：赞成463,420,128股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.999%；反对3,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.001 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
安徽天禾律师事务所李军律师、音少杰律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、安徽天禾律师事务所出具的《关于公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2016年11月16日
浙江跃岭股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2016-063
浙江跃岭股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2016年8月3日开市起停牌，公司于2016年8月3日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-031），于2016年8月10日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。后经确认本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起继续停牌。公司于2016年8月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033），于2016年8月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-034），于2016年8月31日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-039），于2016年9月7日、2016年9月14日、2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-042）。
公司于2016年9月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-045），于2016年10月14日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）。
公司于2016年10月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年10月15日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-049），于2016年10月22日、2016年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-053、2016-055）。
公司于2016年11月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年11月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年2月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司于2016年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-058），于2016年11月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-061）。
截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，交易方案涉及的相关问题各方仍需进一步论证和协商。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司本次拟筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
江西世龙实业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2016-037
江西世龙实业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2016年11月10日以传真或邮件方式发送至全体董事，会议于2016年11月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事为9人，实际参会董事为9人。会议由董事长刘宜云先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》
《关于公司高级管理人员变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于公司高级管理人员变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对1票，弃权1票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2016-038
江西世龙实业股份有限公司
关于公司高级管理人员变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司董事、总经理汪国清先生的辞职报告，其因个人身体原因，无法继续履行公司总经理职责，申请辞去总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，汪国清先生仍继续担任公司董事职务。
公司董事会对汪国清先生在公司担任总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司正常运转及经营管理工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会第十八次会议以7票同意、 1票反对、 1票弃权的表决结果审议通过，董事会决定聘任张海清先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
公司独立董事就本次高级管理人员变更事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
附件：张海清先生简历
张海清：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师。1981年至1983年，在乐平县接渡镇卫生院工作，1983年至1988年任江西省乐平县环保局（办）股长，1988年至1990年历任乐平县委组织部副科长、县委组织员，1990年至1991年，任乐平县环保局副局长、环境检测站站长，1991年至1992年任乐平县计生委副主任、计生服务站站长，1992年至1993年任乐平市招商局副局长，1993年至1995年任深圳经济特区审计师事务所审计二部经理，1995年至2004年任深圳市中大投资管理有限公司财务部经理，2003年至今任江西电化高科有限责任公司董事，2004年至2010年任江西大龙实业有限公司董事、总经理，2007年至2010年任江西电化高科有限责任公司总经理，2010年至今任本公司常务副总经理。现任江西电化高科有限责任公司董事、江西大龙实业有限公司董事、乐平市远景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、本公司常务副总经理。
本文来源：上海证券报·中国证券网
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王晓易_NE0011
