长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司

（原标题：长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司）

换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权实施的第三次提示性公告

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-105

长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司

换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权实施的第三次提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、 长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长城信息”）股票（股票代码：000748）已自2016年11月1日开始停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成长城电脑股票（股票代码：000066）在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

2、 2016年11月9日，公司已向现金选择权股权登记日（2016年10月31日）收市后登记在册的长城信息异议股东派发现金选择权，派发数量为2,331,579份。

3、 获得派发现金选择权的股东可在申报日（2016年11月14日至2016年11月18日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内以其所持有的获派发现金选择权的长城信息股票按照24.04元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方，但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准并办理完成所有权利限制的解除手续，不得行使现金选择权。

4、 2016年10月31日，公司股票的收盘价为20.31元/股，相对于行权价格折价15.52%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过50%。同时，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值不低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，公司将采用交易系统方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过交易系统方式完成。

5、 按照停牌前最后一个交易日（2016年10月31日）公司股票收盘价计算的现金选择权参考价值为3.724元，本次现金选择权所含权利的Delta值的绝对值为100.00%。

6、 本公告仅对现金选择权申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

7、 现金选择权方案实施完成后，长城信息将进入终止上市程序，长城信息股份将按照换股比例转换为长城电脑股份。根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。

因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者，其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于2016年9月9日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

一、 释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

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二、 有权申报行使现金选择权的股东

根据本次换股合并方案，获得现金选择权且在申报期间（2016年11月14日—2016年11月18日之间的交易日内上午9:30—11:30、下午1:00—3:00）内履行有效申报程序的长城信息异议股东可以按照公司的规定申报行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由现金选择权提供方向行使现金选择权的异议股东支付现金对价，现金选择权提供方受让相应股份。（详见本公告第四部分“申报行使现金选择权的方式”）。

三、 现金选择权的基本条款

(一) 现金选择权的代码及简称

代码：038027

简称：长信CXP1

(二) 现金选择权的标的证券

标的证券代码：000748

标的证券简称：长城信息

(三) 现金选择权的派发方式

现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2016年10月31日）收市后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权股份数量派发。

(四) 现金选择权的上市安排

不上市交易。

(五) 现金选择权的行权比例

行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择权提供方出售1股公司股份。本次现金选择权派发数量为2,331,579份。

(六) 现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为24.04元/股。

(七) 现金选择权的申报方式

采用交易系统申报的方式。

(八) 现金选择权的申报期间

2016年11月14日 – 2016年11月18日之间的交易日（共5个交易日）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

(九) 到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、 申报行使现金选择权的方式

(一) 行权确认

在交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。

行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。

行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。

根据深交所交易系统S日接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公司在S日日终进行清算，并在S+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。

(二) 行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在发出行权指令前，有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的公司股份。如被冻结或质押或设定其他第三方权利的股份的持有人拟行使现金选择权的，应经合法程序取得有权机关、质权人或其他第三方的书面同意或批准，并且应于申报前解除冻结或质押或其他权利限制。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

4、通过融资融券信用证券账户持有长城信息股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

5、已开展约定购回式证券交易的长城信息异议股东，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2016年11月4日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权）。

6、如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

(三) 行权期间股票交易

现金选择权申报期间公司股票停牌。

(四) 行权结算的具体流程

中国结算深圳分公司在交易系统申报期间的任一交易日S日，根据深交所S日收市后发送的现金选择权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通知公司和各股东所在的结算参与人。

中国结算深圳分公司在S+1日最终交收时点16：00点，根据S日的清算结果，对S日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交收。

(五) 申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

(六) 费用

有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费用自行承担。

五、 现金选择权提供方

为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次长城电脑换股合并长城信息的现金选择权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次长城电脑换股合并长城信息的现金选择权提供方，与中国电子共同向长城信息异议股东提供现金选择权。

中国电子和海通证券信誉良好，并具备提供现金选择权的履约能力。

截至2016年10月31日，海通证券及与海通证券相关的产品合计持有公司29.65万股股票，占公司已发行总股本0.036%，海通证券受让异议股东所持长城信息股份不会触发要约收购义务，不会导致长城信息的控制权变化。

六、 现金选择权派发及实施时间安排

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七、 关于有权股东相关权利的说明

虽然本次换股合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择转换为长城电脑股份在深交所上市交易。

八、 关于换股所涉个人所得税的说明

现金选择权方案实施完成后，长城信息将进入终止上市程序，长城信息股份将按照换股比例转换为长城电脑股份。根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括“上市公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票”。

因换股而持有长城电脑股份的原长城信息投资者，其持有长城电脑股份的持股时间自长城电脑股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得长城电脑派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股合并因证券转换而导致长城信息股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

九、 联系人及联系方式

联系人：王习发、罗明燕

办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区东三路5号

联系电话：0731-84932861

传真：0731-84932862

特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十六日