广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

（原标题：广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告）

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-034

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2016年11月11日收到上海证券交易所下发的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司权益变动披露事项的问询函》（上证公函【2016】2274号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，梅雁吉祥、广州市仲勤投资有限公司（以下简称“仲勤投资”）及其实际控制人就相关事项回复并披露如下：

问题一、仲勤投资与恒大人寿保险有限公司（以下简称恒大人寿）同属“恒大系”公司。前期，恒大人寿曾短期内增、减持你公司股票，引起市场广泛关注。在恒大人寿卖出你公司股票后，现其关联企业仲勤投资又于11月10日买入你公司5%的股份。

请仲勤投资及其实际控制人具体说明，仲勤投资短期内再次买入公司股票的主要考虑和目的，并结合前期恒大人寿增、减持公司股票情况，解释两公司短期内就梅雁吉祥股票连续发生多次不同方向交易的原因及其合理性，相关投资决策是否存在前后关联。

仲勤投资回复：

经向实际控制人核实，恒大集团是一家多元化产业集团，广州市仲勤投资有限公司（以下称“我司”或“仲勤投资”）是恒大集团旗下子公司，买入梅雁吉祥股票的主要考虑与目的是看好其所处绿色清洁能源行业的整体发展前景。我司计划长期持有梅雁吉祥股票，作为对绿色清洁能源行业的战略性投资。本次买入梅雁吉祥股票是实现恒大集团多元化投资战略、并基于对市场价格合理性分析后为投资清洁能源产业而做出的独立决策。

经向恒大人寿保险有限公司（以下称“恒大人寿”）核实，恒大人寿买卖梅雁吉祥股票是基于当时对资本市场的判断及对贵司价值的判断，根据当时市场具体行情独立决策并执行的结果。恒大人寿尽管买卖间隔不长，但并无操纵二级市场股价、短线炒作上市公司股票的意图。恒大人寿做出减持的原因系：梅雁吉祥股票在2016年10月28日升至最高点8.08元/股后，突然放量下跌，但恒大人寿并未作出减持。10月31日开盘后，梅雁吉祥股票继续下跌，为保障投资资金安全，恒大人寿决定减持。

基于上述，我司投资决策与恒大人寿投资决策相互独立，目的与考虑并不相同，并不存在前后关联。

问题二、据保监会网站，中国保监会已约谈恒大人寿的主要负责人，明确表态不支持保险资金短期大量频繁炒作股票，指出恒大人寿应深刻反省短期炒作股票对保险行业及保险资金运用带来的负面影响。恒大人寿有关人员表示，将切实落实监管要求，着力杜绝类似行为发生。

经核实，恒大人寿减持公司股票信息披露后至仲勤投资11月10日增持，公司股票下跌约15%。请仲勤投资及其实际控制人具体说明，仲勤投资在此情况下再次买入公司股票，是否考虑其关联企业恒大人寿的前述表态，是否评估买入行为对公司股价和投资者预期的影响。

仲勤投资回复：

我司买入梅雁吉祥股票是基于其所处绿色清洁能源行业的整体发展前景，符合恒大集团多元化发展战略，计划长期持有。恒大人寿减持后，部分舆论解读与恒大人寿投资初衷不符且对资本市场造成了一定影响，我司购买梅雁吉祥股票并长期持有亦体现恒大集团承担资本市场稳定的社会责任的决心。

经核实，我司买入梅雁吉祥股票的均价，与恒大人寿减持梅雁吉祥股票的均价，相差约2.7%。本次买入梅雁吉祥股票达到5%且为第一大股东，我司所持梅雁吉祥股票自最后一次买入之日起12个月内不出售。

问题三、请仲勤投资具体说明其本次买入公司股票的资金来源，并核实相关资金是否与恒大人寿有关。

仲勤投资回复：

本次买入梅雁吉祥股票资金来源为恒大地产集团有限公司销售资金，与恒大人寿无关。恒大地产集团有限公司资金充足，信用良好，股票锁定12个月无偿还压力，不会质押该股票用于杠杆收购。

问题四、仲勤投资披露的权益变动报告书显示，增持你公司的股份属于对水力发电行业领域的战略投资，并计划长期持有。请仲勤投资明确说明，是否有意通过股份增持获得梅雁吉祥的实际控制权，是否有意参与梅雁吉祥的经营管理。

仲勤投资回复：

我司及我司实际控制人及其下属企业目前无在未来12个月内通过股份增持获得梅雁吉祥实际控制权的计划、无参与梅雁吉祥经营管理的计划。

问题五、仲勤投资披露的权益变动报告书显示，信息披露义务人在未来12个月内根据有关情况，决定是否继续增持公司股票。请仲勤投资明确披露未来12个月是否拟增持公司股票，如拟增持，请补充披露最低增持数量和增持价格。

仲勤投资回复：

我司及我司实际控制人及其下属企业无在未来12个月内继续增持梅雁吉祥股票的具体计划，如果股价出现大幅下跌，为维护市场稳定，我司不排除继续增持的可能。

问题六、仲勤投资披露的权益变动报告书显示，信息披露义务人未来12个月暂无对主营业务、资产出售、购买以及董事会和高级管理人员组成等事项的调整计划。请仲勤投资明确说明，未来12个月内是否存在对前述事项的调整计划。

仲勤投资回复：

我司及我司实际控制人及其下属企业目前无在未来12个月内对梅雁吉祥的主营业务、资产出售、购买以及董事会和高级管理人员组成等事项的调整计划。

问题七、请公司说明是否与仲勤投资及其关联企业有过接触或洽谈，包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。

梅雁吉祥回复：

公司在2016年10月25日知悉恒大人寿有限公司（以下简称“恒大人寿”）持有本公司股票的事实，在10月26发布公告披露了其持股情况。其后，公司是通过每月定期从中国登记结算公司处下载的股东名册知悉“截止至2016年10月31日公司第一大股东从恒大人寿变更为张博芳”这一事实。后公司根据上交所问询函的要求，向恒大人寿征询并得到其已于2016年10月31日将公司股票全部减持的回复。因此，公司在恒大人寿买卖公司股票之前、买卖公司股票期间均未与恒大人寿及其关联的任何企业，就与公司有关的任何问题有过接触或洽谈。

关于仲勤投资持有我公司股票并达到5%的情况，我公司系于2016年11月11日通过收到仲勤投资指定授权代表发来的邮件及邮件中所附的相关正式文件时，知悉公司权益变动这一事实。在此之前，公司与仲勤投资或其关联的任何公司并无任何接触和洽淡，公司未就关于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的内容与其发生过任何形式的沟通和商议。

问题八、鉴于仲勤投资本次买入公司股票的行为可能再次引起市场关注或质疑，根据本所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第八条的规定，你公司及仲勤投资应当在11月16日前召开现场投资者说明会，公司主要负责人及相关人员、仲勤投资及其实际控制人（或其授权代表）应当参会，回答投资者关心的问题。

梅雁吉祥回复：

根据上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》第八条的规定，公司决定于2016年11月16日召开关于权益变动事项的投资者说明会，就广州市仲勤投资有限公司成为公司第一大股东且持股比例达到5%的事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答（详见公司于2016年11月15日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)发布的《梅雁吉祥关于召开现场投资者说明会的公告》）。

公司将在召开完投资者说明会后通过指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露说明会的召开情况。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二O一六年十一月十六日