杭州汽轮动力集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：杭州汽轮动力集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

声明

本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本期债券募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本期债券募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为826,432.46万元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益），合并报表口径的资产负债率为74.47%（母公司口径资产负债率为79.29%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,624.55万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及上市流通安排参见发行公告。本期债券拟申报场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行。

二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。本期债券信用等级为AA+，该等评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《杭州汽轮动力集团有限公司2016年公司债券持有人会议规则》并受之约束。

六、截至本期债券募集说明书披露之日，发行人对杭州奥体博览中心投资建设有限公司形成对外担保34,300.00万元，占发行人净资产比例为4.15%。虽然发行人对外担保金额控制在合理水平，但如果被担保方企业出现偿付困难，发行人存在一定的或有损失风险。

七、截至2015年12月31日，发行人受限资产为390,565.84万元，占期末总资产比例为13.62%。其中，受限货币资金324,133.40万元，占资产总额的11.30%；抵押汇金国际大厦在建工程40,000.00万元，占资产总额的1.39%；受限房产及土地账面价值为16,223.67万元，占资产总额0.57%，受限资产金额较大，一定程度影响发行人偿债能力。

八、根据发行人子公司杭州汽轮机股份有限公司2015年8月28日公告，杭汽轮集团根据杭州市国资委的统一部署，正在筹划汽轮集团混合所有制改革事项,杭州汽轮机股份有限公司股票（证券名称：杭汽轮B，证券代码：200771）自2015年5月29日起连续停牌。2016年3月4日公告中披露，发行人混合所有制改革尚存有较大不确定性，根据2015年杭州汽轮机股份有限公司第一次临时股东大会关于公司股票延期复牌通过的决议，经杭州汽轮机股份有限公司向深圳证券交易所申请，杭州汽轮机股份有限公司股票已于2016年3月4日上午开市起复牌。截至本期债券募集说明书签署日，此项重组事项尚未对发行人生产经营、偿债能力产生影响。

九、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人流动负债分别为1,709,279.99万元、1,779,126.07万元、1,861,491.84万元和2,124,294.07万元，流动负债占总负债的比例分别为89.58%、88.13%、90.30%和88.11%，历年占比在90%左右，主要是由于发行人贸易往来产生的信用证借款增多和对流动资金需求较高，从而短期借款占比大。近一年一期发行人流动负债占总负债比例有所下降，但仍较高，存在一定的短期偿债压力。

十、发行人2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末资产负债率分别为72.08%、71.79%、71.88%和74.47%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。发行人负债经营程度较高，需加强负债管理和提高偿债能力，以此保证经营效益最大化。

十一、随着世界经济的曲折复苏和我国经济结构调整持续推进，装备制造业国内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争加剧的严峻考验，发行人汽轮机业务收入下降、毛利减少，对发行人盈利水平和经营活动现金流量产生直接负面影响；然而，随着公司优化合同条款、收紧客户付款条件、加速现金回笼，预计上述因素对偿债能力不会产生明显削弱。

十二、受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过程中，客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司产品销售带来负面影响，同时也增加了公司的履约成本和风险。随着部分下游行业客户经营滑坡和投资项目风险增加，公司应收账款回收风险持续加大，平均账龄趋于增加，将对公司经营业绩带来较大的冲击。另外，来自油气领域的高端市场的订单比例大幅下降，毛利率低的产品比例大幅上升，对公司产品总体毛利率将产生不利影响。

十三、自2013年以来钢贸行业受钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且未来仍存在较大的不确定因素。国内钢铁业产能严重过剩所造成的钢材市场一直处于供大于求，让钢铁行业和钢贸企业陷入恶性竞争和严重亏损，钢材贸易风险逐渐暴露，钢贸企业资金链日益收紧，发行人贸易板块面临的风险有所加剧。

十四、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人实现投资收益分别为36,707.79万元、35,136.09万元、112,416.18万元和25,891.80万元，分别占同期净利润比例为34.86%、46.79%、315.62%和99.96%，占比较高且波动较大。投资收益非发行人主要经营收入，且投资收益具有一定不可持续性和不确定性，若未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生较大影响。

十五、发行人2013-2015年及2016年1-6月归属于母公司所有者净利润分别为56,270.23万元、37,076.19万元、1,527.23万元和5,532.15万元。因发行人汽轮机板块业务核心子公司杭州汽轮机股份有限公司在2015年度归属于上市公司股东的净利润为-1.63亿元，比上年减少146.24%，发行人合并口径归属于母公司所有者净利润在2015年度明显下降。近年来随着国内经济增速放缓，不断深化经济结构调整，严格控制新增产能，工业汽轮机的市场需求增长乏力，此外由于国内人工成本持续上涨，而工业产品价格持续下降，产品盈利能力面临严峻考验，发行人汽轮机业务利润水平可能保持较低水平或有进一步下跌的风险，从而影响发行人合并口径的归属于母公司所有者净利润。

十六、发行人2016年半年度报告已于2016年8月24日公告于中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。发行人2016年半年度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2016年6月末，公司总资产323.74亿元，净资产82.64亿元，资产负债率为74.47 %；2016年1-6月，公司营业收入267.73亿元；归属于母公司所有者的净利润0.55亿元，较上年同期减少0.93亿元。

经主承销商和发行人律师核查，发行人2016年半年度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

释义

在本期债券募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本期债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年12月18日，公司董事会审议通过了关于本次债券发行的决议；2016年1月12日，公司股东杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通过杭州汽轮动力集团有限公司《关于拟发行不超过30亿元人民币公司债券的请示》，并出具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复（2016）第1号）文件批准发行本次债券。

（二）核准情况及核准规模

2016年7月6日，经中国证监会证监许可[2016]1527号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币300,000.00万元的公司债券，分期发行，其中首期债券已于2016年8月12日发行，规模50,000.00万元，剩余额度250,000.00万元将按照《债券管理办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：杭州汽轮动力集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元，分期发行，其中本期基础发行规模5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为6年期，附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末调整本期债券后三年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第15个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调/下调幅度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

8、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3个计息年度年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后3年固定不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年11月21日。

13、付息日：2017年至2022年每年的11月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如果投资人行使回售选择权，则2017年至2019年每年的11月21日为其回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：2022年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、募集资金与偿债保障金专项账户银行：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行。

20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：国信证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务及补充流动资金。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月15日。

发行首日：2016年11月17日。

网下发行期限：2016年11月17日至2016年11月21日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：杭州汽轮动力集团有限公司

法定代表人：聂忠海

住所：杭州市下城区石桥路357号

电话：0571-85095167

传真：0571-85096955

联系人：王晓慧

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

项目经办人：李思聪、何畏、王熙子、贾喜君

（三）分销商

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

邮编：200125

电话：021-20333219

传真：021-50498839

联系人：桓朝娜

（四）律师事务所

名称：浙江天册律师事务所

法定代表人：张靖中

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11

电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

经办律师：刘斌、俞晓瑜

（五）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：0571-85215057

传真：0571-85215032

经办会计师：祝宗善、李鹏、姜冬娇

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901

电话：010-51087768

传真：010-84583335

评级分析师：潘誉彬、王桐桐

（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行

负责人：张超尔

住所：杭州市半山路66号

电话：0571-88135164

传真：0571-88134535

联系人：王远帆

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：浦东新区浦东南路浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本期债券募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《杭州汽轮动力集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA+，债券与主体信用等级符号和定义相同。该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AA+，债券与主体信用等级符号和定义相同。该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮”或“公司”）主要从事工业汽轮机的生产与销售以及钢铁贸易。评级结果反映了公司工业汽轮机产品国内市场占有率较高，行业地位和技术优势明显，工业汽轮机毛利率较高以及贸易业务销售渠道稳定等优势；同时也反映了钢铁行业整体产能过剩以及钢铁价格持续下行对钢贸市场构成了压力，公司面临一定的汇兑风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司主营业务将平稳发展。综合来看，大公对杭汽轮的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）公司拥有很强的科研实力，并在高端工业汽轮机实现技术突破，行业地位和技术优势明显；

（2）公司能够按用户要求制造非标设计的工业汽轮机，在工业汽轮机产品市场占有率较高；

（3）公司贸易业务具有明显的规模优势和品牌知名度，供销渠道稳定；

（4）公司构建全球贸易营销网络，提升了与下游市场的协作关系。

3、主要风险/挑战

（1）2015年5月，公司开始进行混合所有制改革，未来可能导致控股股东及股权结构发生重大调整；

（2）2013年以来，受炼油、化工、化肥等下游行业需求减少影响，汽轮机行业市场持续低迷，公司汽轮机业务营业收入和净利润不断减少；

（3）2015年，受公司下游客户经营情况恶化影响，应收账款账龄延长，坏账准备大幅增加，存在较大的账款回收风险；

（4）公司资产负债率较高，短期有息债务规模较大，短期偿债压力较大；

（5）公司利润对投资收益依赖程度较大，未来存在一定的不确定性。