修法落地 教育资产证券化有望提速（附股）

（原标题：修法落地 教育资产证券化有望提速（附股））

教育部网站7日披露，全国人大常务委员会当天审议通过了《关于修改<；中华人民共和国民办教育促进法>；的决定》（简称“《民促法》修改决定”）。本次修改的核心内容为：明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理，允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育的营利性民办学校；但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。该决定自2017年9月1日起施行。

“这将对各种教育类上市公司和投资并购基金的战略布局产生重要影响。”北京某大型律所资深律师对上证报记者表示，总体来说，未来教育资产上市的不确定性将逐渐消除，资产证券化将加速。具体到各细分行业，除了义务教育阶段民办学校的营利性仍受限制之外，培训和职业教育将最为受益，并有望持续成为投资热点；对已备受追捧的学前教育，未来需警惕投资过热的现象；高中、高等教育也将受益，但是市场对其变更为营利性学校的进程不宜预期过高；此外，对在线教育和留学机构则无实质性影响。

义务教育禁设营利性民办学校

《民促法》修改决定将第十八条改为第十九条，修改为：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”教育部有关负责人就《民促法》修改情况答记者问时表示，现有义务教育阶段民办学校均为非营利性办学，如果允许举办实施义务教育的营利性民办学校，将影响义务教育政府责任的落实，影响义务教育的均衡发展。

“本次《民促法》修正案的最大变化是明确了不得设立实施义务教育的营利性民办学校，将对教育产业的投融资布局产生深远影响。”有投资机构人士认为：“该规定短期内会让投资人对义务教育领域有所规避，调整其投资策略或权重。直接的资产证券化虽不可行，但投资于义务教育阶段的民办学校也并非没有出路，业内将会探讨和实践其他的收益实现途径。比如学校上面可以架设管理公司，管理公司可以通过为学校提供场地、软件服务来收取管理费获得收入。”

在法律人士看来，修正案之外尚有细节需要完善。例如，一些义务教育和高中教育同属一个学校主体、持有同一张牌照的学历制学校，未来义务教育（1-9年级）和高中（10-12年级）能否相互独立分离，分属非营利性学校和营利性学校有待观察。

修改决定还明确：“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。”教育部有关负责人表示，两者的区别在于，学校存续期间举办者能否取得办学收益、学校终止时能否分配办学结余。对于现有的民办学校，修改决定规定学校终止时，出资人可以按照法律规定取得相应的补偿或者奖励。

值得一提的是，本次修法规定，在上述决定公布前设立的民办学校，如选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定。

在北京天元律师事务所合伙人吴冠雄律师看来：“这意味着资本市场不会马上涌进大批的民办学校。因为在《民促法》修改之后，还要等待有关部门修改《民促法》的实施条例以及教育部一系列的配套规章，还有各省的地方法规，而且具有高度的复杂性。乐观估计，这些后续立法过程还需要一年到两年，甚至更长的时间，所以上市公司、教育类并购基金目前可能会选择观望。”

另有投资机构人士对上证报记者表示：“如果学校转为营利性，其实也存在风险。因学校以前属非营利，享受了税收优惠（提供教育服务的收入不纳税）、土地出让（教育用地）也相对便宜，还有土地划拨等待遇。如果现在学校转为营利性，学校会做财务清算。财务清算会不会要求学校补缴土地出让款、补缴税收都存在一定的不确定性，这会导致部分学校的利润下降。因此，现在有些上市公司或并购基金收购学校的时候，也把这些因素考虑进去，压低学校的估值。”

教育资产证券化有望提速

资本对于教育产业的热情已经点燃，而在规则没有完善之前，教育资产的证券化一直处于“摸着石头过河”的状态。由于非营利性民办学校不属于“经营性资产”，在法律修改完成之前，具有一定规模的民办学历制学校一直没有合适的A股上市机会，目前并入A股公司的成功案例仅限于公司制经营的课外辅导及其他培训业务，以及规模较小的现金并购案，局限性颇为明显。

记者注意到，近年来A股涉及教育资产的并购案例有：新南洋收购交大昂立、威创股份收购红缨教育、秀强股份收购全人教育、全通教育收购继教网、银润投资（现“紫光学大”）收购学大教育、勤上光电收购龙文教育、保龄宝收购新通教育（已终止）等。

从以往的解决方案来看，目前教育类资产进入资本市场的，不少采用了“类借壳”的方式，但是在证监会全面收紧了借壳上市的标准后，类借壳运作已经很难实现。另一种尝试则是管理公司上市，即利用民办学校向管理公司支付管理费的方式转移民办学校的利润。但是这种方案通常会导致关联交易比重过大，缺乏“独立性”，故只有局部性的、非IPO、非借壳类的交易才能成行，例如中泰桥梁非公开发行增资北京文凯兴教育投资公司用于建设国际学校的项目。

吴冠雄律师还表示：“培训业务在法律主体上历来存在着两个流派，一是以学校或是培训中心的形式经营，比如新东方、学而思；二是以公司化方式经营，例如学大、华图。这两个流派之间，早年是第一个流派占优，因为他们有学校的牌照，相当于教育部对其合法性的背书；公司化经营的，工商局通常不能给其‘教育培训’四个字。但是目前在A股市场上反而颠倒过来了。例如保龄宝收购新通教育，采用的就是民办学校的方式，结果做不下去了，因为标的资产有16家不以营利为目的的民办学校；反过来，新南洋收购交大昂立、勤上光电收购龙文教育，这两个成功的案例都是采用公司化经营的方式。”

在国元证券分析师李典看来，随着《民促法》修改完成，未来教育资产上市的不确定性将逐渐消除，教育板块将迎来扩容，资产证券化将加速。从证券化难易程度来看，修法后教育培训行业将首先受益，资产证券化进程将最先推进，其次幼教、高中、职教、高等教育紧随其后。

李典还认为：“《民促法》修订后，未来对于民办教育的监管将会加强，具体细则将会进一步明确，修法前《民促法》规定民办学校可取得合理回报，但具体细节并无法律依据，部分企业为了合理避税以及享受优惠政策，会选择‘不要求合理回报’办学，通过关联企业收取‘服务费’方式，实现利润转移。对此，未来监管将会加强。”