变更实控人数月后收购资产 仁智股份重组藏玄机

（原标题：变更实控人数月后才收购资产 仁智股份“分步走”重组藏玄机）

刚刚更名的仁智股份欲分别启动两个相互独立的方案，一边向包括控股股东在内的多名对象发行股份募集6.2亿元资金，一边斥资10亿元现金收购硕颖数码100%股权。结合仁智股份7个月前刚刚完成实际控制人变更分析，此次“定增募资+现金收购”的设计似是有意为之。在监管防范“类借壳”趋严之际，仁智股份的“分步走”方案能否成行值得观察。

根据公告，仁智股份将以10亿元的现金收购硕颖数码100%股权，以此切入当下流行的数码影像领域。成立于2004年的硕颖数码是一家消费电子产品行业领先的数码影像设备和解决方案供应商，主要产品包括运动相机、全景相机及其他数码影像产品，积累了丰富的行业经验和客户资源，已进入网络摄像机等智能家居产品市场。根据仁智股份与硕颖集团、恒力投资签订的《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2016年度内实施完毕，硕颖数码2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于7190万元、12000万元及14000万元。

同时，公司拟以11.17元每股的价格，向控股股东西藏瀚澧，以及深圳众成宝、张玉琴、胡逸舟、胡理勇和林祥青非公开发行不超过5550.59万股，募集不超过6.2亿元资金，其中6亿元用于支付上述收购对价。

由于西藏瀚澧为主要定增认购对象，上述“两招”下来，既能提升大股东持股比例，又改善公司业务，可谓一举两得。然而，翻阅仁智股份此前公告却发现，公司将惯常的“发行股份收购资产”不嫌麻烦地分为“定增”、“现金收购”两步执行，远不是“自找麻烦”，而是另有所图。

今年4月6日，仁智股份公告称，公司彼时股东钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚等6人已与西藏瀚澧完成公司14.64%股权的过户，公司控股股东变为西藏瀚澧，实际控制人变为金环。

如果将此前实际控制人变更公告和最新的“定增募资+现金收购”公告串联起来，其用意便一目了然。一般而言，上市公司出让控股权、新的大股东接手、第三方资产注入，是“三元并购”的典型操作。仁智股份先在此前数月完成实际控制人变更，后续仅出现定增、现金收购事项，通过拉长时间、分步执行，有规避严苛的重组上市审核的嫌疑。

“由于现金收购基本无需审核， 三元收购 操作下来几乎不用上并购重组委，曾被视为绕过审核的较优之选。只是， 最严重组新规 出台后，这一操作很有可能被视为刻意规避重组上市监管，从而无法施行。”有投行人士如此表示。

9月8日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中加入了重组上市认定的兜底条款，意在打击“打擦边球”的类借壳方案。这一规则在征求意见时起便已发挥威力，ST狮头、南通锻压、准油股份等公司的类似“三元并购”方案均未能成行。

事实上，西藏瀚澧入主伊始，“三元并购”的策略几乎是意料之中的事，因为如果直接发行股份收购硕颖数码，标的资产在资产规模等多个指标上均超过上市公司，直接触及重大资产重组，而硕颖数码为其实际控制人潘小燕及其配偶之母全控，发行股份数额将高达9000万股以上，必然导致上市公司实际控制权变更，如此一来，“直面”重组上市审核将无可避免。