共达电声“死磕”影视 踢走春天融合迎娶乐华文化

2016-10-28 01:32:53 来源: 每日经济新闻 举报
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(原标题:共达电声“死磕”影视 踢走春天融合迎娶乐华文化)

每经影视记者 李菲菲

拖了近11个月的重组仍旧未决,共达电声(002655)开始“曲线救国”主动更改交易预案。

10月25日晚间,共达电声披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“新交易预案”),除了“踢走”原收购方案中标的之一——西安曲江春天融和影视文化有限责任公司(以下简称“春天融合”)外,更让另一收购标的乐华文化(833564)交易对价及盈利承诺作出大幅度下调,两个指标共“缩水”5.1亿元。

影视并购重组监管趋严的情况下,上述调整是否为了增加过会几率?对此每经影视记者致电并发函共达电声处进行了解,公司回函称调整为“从充分保障公司及全体股东利益的角度出发”。

值得注意的是,被放弃的标的春天融合也曾被互动娱乐看中持有其相应股权。然而2015年底,互动娱乐及共达电声的公布春天融合估值状况却出现超过5亿元的差异,对此证监会亦发函问询,但共达电声还未公布回函便将春天融合“驱逐出局”。

重组长时间未能落定,主业表现亦出现“危机”,共达电声的处境颇为严峻,公司甚至出现“资本出逃”的现象。内部堪忧、外延受阻,谋求转型的共达电声前路漫漫。

交易对价和盈利承诺“缩水”逾5亿

资料显示,成立于2009年的乐华文化,业务包括了艺人经纪、影视、综艺节目等内容。旗下艺人亦不乏韩庚、周笔畅、黄征等。

值得一提的是,乐华文化去年9月才挂牌新三板,不到三个月便引来共达电声关注。然而乐华文化“嫁入”上市公司却因证监会的一纸问询受阻,今年7月证监会共对共达电声此次并购提出了44个问题,其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。

据共达电声10月26日公布的新交易预案内容,公司拟以13.92元/股发行5660.54万股,并支付现金11.02亿元,合计作价18.9亿元收购乐华文化100%股权,同时拟以13.92元/股向共达投资、三生资本非公开发行股份配套募资不超过7.87亿元,用于支付现金对价及相关费用。

每经影视记者注意到,去年12月共达电声披露的交易预案中,乐华文化100%股权的交易对价为23.2亿元,新预案中该数字缩水了4.3亿元。除了交易对价缩水外,乐华文化的盈利承诺也对应减少。而原方案中2016年~2018年分别不低于1.7亿元、2.2亿元、2.8亿元的扣非净利润,下调至1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元,共计“缩水”8000万元。

上述金额的下调不无道理,据财务信息,乐华文化2016年上半年完成营收2.63亿元,净利润5505.21万元,对此共达电声称“乐华文化2016年上半年度经营业绩略低于预期”。

而乐华文化上半年参与主投并上映的电影《梦想合伙人》《夏有乔木·雅望天堂》均是“保底失败”的案例。然而共达电声对此在回函中表示,作为上述影片投资方,乐华文化通过保底发行、权益转让等多种方式转嫁风险,其在上述两部影片中均获得了盈利。

虽然对标的盈利能力水平颇具信心,共达电声在新重组方案中亦进行风险提示,“若标的公司(乐华文化)业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响事项,可能导致本次交易无法进行,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。”新预案显示,截至今年上半年,乐华文化账面价值1.9亿元,评估价值18.07亿元~22.22亿元,增值区间高达810.87%~1020.07%。

前后相差5亿,“高人气”春天融合估值存疑

除了下调乐华文化的交易对价外,共达电声此次重组预案最大的变化在于将春天融合“踢出”交易方案。

10月21日,共达电声发布公告称“鉴于本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化,春天融和能否实现其承诺业绩存在较大不确定性”,双方对于标的估值的调整未达成一致。

春天融合是一家集策划、制作和发行为一体的影视公司,曾参与制作发行《零下三十八度》《北平无战事》等影视作品。值得一提的是,春天融合曾两度受到上市公司的青睐。2014年8月,切入影视板块的互动娱乐以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和,增资完成之后互动娱乐将持有春天融和20%股权。四个月之后,互动娱乐又发布公告表示,将其募集资金的5.67亿元用于收购春天融和50.38%股权。

从增资到加码收购,互动娱乐对于春天融合的“信心”可见一斑,同时春天融合亦做出2014~2017年净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.75亿元的盈利承诺。

然而春天融合的业绩完成却不及预期。2015年,互动娱乐变计划出售公司持有的春天融和29.23%股权。据公告内容,春天融合2014年实现7610.20万元净利,并未达到“不低于8000万”的盈利承诺。

前有互动娱乐,后有共达电声,春天融合的“人气”不可谓不高。而去年12月共达电声公布的交易预案中,春天融合再次做出业绩承诺,表示2016年~2018年“扣非”净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元和2.25亿元。

此外,春天融合的估值亦在互动娱乐及共达电声公布的财务数据中“打架”。有媒体报道称,互动娱乐披露的春天融合估值为12.8亿元,共达电声则给出18亿元,仅相差一天的公告,估值却出现了5.2亿元的差异。

该估值差异亦引来证监会的关注,要求共达电声对其进行解释说明。然而还未回复证监会的问询,共达电声便调整重组方案,春天融合也消失在方案当中。对此,共达电声回应称“评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况。”

未来还将深化影视娱乐平台布局

“公司跨界转型大多是因为传统业务出现问题。”一位知名券商的传媒分析师在接受每经影视记者采访时表示。

确实如此,共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。然而电子产业的波动使得上市公司业务发展受制。群益证券(香港)于今年8月的中研报给出了共达电声“主业差强人意”的评价。据该研报内容,“共达电声传统主业势头渐弱,研发费用增长影响盈利水平。”

据共达电声2015年年报,报告期实现1900万元净利润,同比下降20.99%。其中研发投入7002.18万元,较上年增长35.31%,占营收9.93%。对此上市公司表示“研发支出大幅增长,营收与费用率增长不成比例成为造成盈利下降的直接原因。”

原有电声行业转型升级的困难,使得共达电声计划将原有智能电声行业与影视行业双主业运营,从根本上改善公司的经营状况。值得一提的是,共达电声表示收购乐华文化仅是第一步,未来还将进一步深化影视娱乐平台的布局。

此次调整方案表现出共达电声“死磕”影视的决心,倘若再次过会受阻将会对上市公司带来怎样的影响?公司未来的主营业务是如何布局的?其中影视板块将占怎样的比重?每经影视记者发函至共达电声处进行了解,但对此公司并未给出明确回复。

“上市公司主动谋变,更改重组方案是为了增加过会的几率,但具体能否过会还要看标的公司盈利承诺的可行性”,前述券商分析师对每经影视记者表示。

据共达电声新预案中的数据,以18.9亿元估值计算,乐华文化对应的2016年~ 2018年市盈率分别12.6倍、9.9倍、7.56倍。上述分析师认为从PE指标看是相对合理的,但具体情况则仍旧看乐华文化的业绩完成状况。

netease 本文来源:每日经济新闻 责任编辑:王晓易_NE0011
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