拟设11条红线 新三板摘牌将成常态

（原标题：拟设11条红线 新三板摘牌将成常态）

10月21日晚，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》发布。业内人士表示，建立常态化、市场化的摘牌机制，挂牌企业的违规成本将进一步增加，券商、会计师事务所等督导机构的责任更加重大，新三板制度建设迈出了新的一步。

建立退市机制

上述征求意见稿对细则的制定依据、适用范围、主动终止挂牌及强制终止挂牌的情形及操作程序、投资者权益保护、监管措施及罚则、摘牌后重新申请挂牌、信息披露及相关主体职责等作出了原则性规定。

其中，强制终止挂牌的内容引人注目。意见稿设定了强制摘牌的11条红线，包括未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的等条款。

天星资本研究所副所长王晨分析认为，以上11种情形主要分成三个方面：违法、违规情形；持续经营能力缺陷；其他情形。这基本囊括了目前新三板市场中不良企业的各种情况，同时再次明确了主办券商、会计师事务所等应尽的督导义务。“较为引人关注的是，强制摘牌的情形中并不包含对财务的要求。挂牌企业只需要按时发布财报，并且持续经营能力没有。”王晨表示，这与A股市场亏损企业的“戴帽”机制有所不同。

业内人士表示，该意见稿明确了强制摘牌的情形、流程和其他细则，是对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的详尽补充。该意见稿推出，标志着新三板市场退市机制的正式建立，挂牌企业的违规成本进一步增加，券商、会计师事务所等督导机构的责任更加重大，新三板制度建设迈出了关键一步。

净化企业群体

“未来新三板市场摘牌将成为常态。”盛景网联新三板研究院院长杨青告诉中国证券报记者，有进有出、优胜劣汰，才是正常的资本市场，纳斯达克过去20多年有1.3万家企业退市。“退市制度将深刻影响主办券商与挂牌公司。”

杨青表示，摘牌制度的建立，将使券商不再为挂牌公司的出路头疼。有些挂牌企业存在很大风险，券商的督导难以起到任何作用。但券商要解除和挂牌公司的关系，又必须为挂牌企业找到下一家做市券商，这让券商很苦恼。有接近监管层的人士表示，未来出台的摘牌制度将做出具体规定，为券商解决这些问题。

由于新三板未设置财务门槛，挂牌公司质量鱼龙混杂。今年以来，不少主办券商“忍无可忍”，对督导公司发布风险提示的案例频现。8月24日，枫盛阳披露半年报，其主办券商华龙证券同时发布风险提示，称在年报的审查过程中，枫盛阳未能给主办券商预留必要的审查时间，主办券商无法完成对其半年报的审查工作。在已建议公司延期披露半年报的情况下，公司仍如期披露该报告。知情人士告诉中国证券报记者，枫盛阳的半年报系8月24日下午才送达华龙证券，公司要求主办券商当日审查完毕。鉴于其半年报中存在20多处错误，华龙证券表示“无能为力”。而枫盛阳遂决定不经主办券商审查直接送股转系统发布。

“很多企业在新三板市场挂牌一段时间后，失去了持续经营能力，股转系统的摘牌制度将给这些企业敲响警钟。”杨青告诉中国证券报记者，在制度出台前，挂牌企业经营上出现问题，只会收到股转系统的整改通知以及券商的督导，有的企业会呈现出一定的懒散状态。制度明确后，企业会意识到问题的严重性，毕竟挂牌再摘牌也是一件尴尬的事。这比券商督导更为有效。

此外，在新三板市场不少企业缺乏投资价值，但对于投资者来说，分辨这些比较困难。随着摘牌制度的建立，投资者对新三板市场将更加有信心，投资者数量会有所增加，这对新三板市场的健康发展大有帮助。

对于被退出的新三板挂牌公司，其回归道路也未被堵死。根据规定，股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中登公司集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中登公司集中登记存管。股票终止挂牌生效之日起满3年后，终止挂牌的公司可再次申请挂牌。

截至10月23日，新三板市场挂牌公司总数达9227家。这些公司在行业、规模、发展阶段上千差万别；所涉及领域广泛，包括移动互联网、体育、网红、情趣用品等。随着挂牌公司数量急剧增加，各类违法违规行为日益增多，且涉及面广。深交所博士后研究人员宋晓刚认为，新三板退市制度可以净化企业群体，解决市场鱼龙混杂和壳资源交易等问题。

摘牌原因不一

据中国证券报记者统计，自2009年以来，新三板共有62家挂牌公司摘牌；进入2016年以来，摘牌数量呈快速上升之势，今年以来已有28家。

上述62家公司中，因并购整合而摘牌的28家。其中，无锡环卫、激光装备、瑞翼信息、新泰材料、宇寿医疗、华苏科技、铂亚信息、时间互联、易事达、众益制药、业际光电、新冠亿碳、屹通信息、阿姆斯、奇维科技、国图信息、泓源光电、日新传导18家挂牌公司被A股上市公司吸收合并。

禾健股份则被港交所上市公司中际联合并购。金豪制药、众合医药两家公司分别被新三板挂牌公司科新生物和君实生物吸收合并。有意思的是，耗费数月登陆新三板的雅路智能，挂牌不到两个月就退出。公司董秘谢文贤表示，为了完成和珠海鑫光的重组事项，雅路智能需要摘牌变更为有限责任公司。

此外，奥新科技、东田药业、世纪东方、嘉宝华、福格森和捷虹股份6家公司相继表示，将与战略投资方、或行业相关企业深度合作、并购整合等。

11家公司因启动IPO而摘牌。合纵科技(300477)、康斯特(300445)、双杰电气(300444)、安控科技(300370)、东土科技(300353)、博晖创新(300318)、紫光华宇、佳讯飞鸿(300213)、世纪瑞尔(300150)、北陆药业(300016)和久其软件(002279)等相继登陆创业板。转板至A股市场，是2014年以前挂牌公司从新三板上摘牌的唯一原因。久其软件在2008年1月摘牌，并成功登陆创业板。

部分公司没有及时公布年报而摘牌。今年6月30日，朗顿教育、中成新星因没有及时公布2015年年报被强制摘牌。此前，泽辉股份、腾楷网络、宝莲生物、扬开电力和万洲电气等公司因为同样的原因，主动选择终止挂牌。