周业安：专业性乃独董有效行使监督职能的前提

（原标题：专业性乃独董有效行使监督职能的前提）

　　 周业安

独董最核心的职能是监督。要是独董不专业，比如不懂会计，不懂法律，或者不懂公司所在行业的技术，又如何有效发现内部人的私人信息？没有能力发现信息，怎么可能实施有效的监督？有些独董连财务报表都看不懂，那就只能当花瓶了。

说起独立董事，在沪深股市最经常听到一种批判声音是将之称为花瓶。这说法挺挺形象，一来上市公司聘请独董，总会请一些专业能力技术强、有一定社会地位者，显得很高大上，独董具备了高颜值，这是花瓶说法的重要缘由之一；二来A股上市公司大多有个手握较多股权的大股东，在选举独董时，大股东的话语权自然就会起很大甚至决定性的作用，于是人们自然而然地断言，独董总是为大股东服务，监督大股东只是句空话，这又是独董成为花瓶的铁证。这种花瓶论由来已久，看起来很有道理，事实上很多独董的确也无法起到监督作用。当然，仅仅由此进一步推断独董制度毫无意义，不免又走向了另一个极端。独董的监督激励和其所负责任相关，制度的改进让独董承担的责任更为明确和具体，这就意味着独董违约风险大大提升，其监督激励也就随之改变。

A股市场自推行核准制以来，独董制度也逐步建立起来。这一点真得感谢史美伦，这位曾被众多沪深股市投资人误解的先行者，最早把独立董事制度等引入A股，为后来的逐步市场化打下了坚实的制度基础。回过头去看，才知道好制度的意义。独董制度真的纯粹形式化了吗？就看你站在哪个角度看了。如果你身边凑巧遇到几个案例，独董都是花瓶，那你就很容易形成花瓶的思维定式。这是通常人们思考问题的方式，以点带面，把个案当作普遍情形，属于认知偏见的一种。如果你愿意通过大数据来看，那就会发现，推行了这么多年的独董制度还是收到一定效果的。有两个直观的认识可让大家冷静思考。在独董制度推出之时，上市公司喜欢请事业单位或科研院所高级别、高名望者出任独董，这就类似以貌取人，即便某个人士所从事的研究与公司具体业务毫无关联，也没关系，只要名头够响就行。不信你可去看看那会儿的独董简历，几乎都是某个领域的名人。但随着一连串事件的爆发，独董被频繁指责，甚至个别人被监管部门谴责，这些名人脸上挂不住了。不管这些人是否真有学问，至少对公司的事情不太懂，的确无法履行监督责任。于是曾一度出现了知名独董的离职风潮。许多上市公司经历了资本市场的风雨，见的世面多了，对名气也没那么感冒了，于是转而寻求实惠，开始主动聘请与公司业务和未来发展密切相关的专业人士出任独董。

独董身份的一来一去的变化，大致反映了一项新制度从起步到逐步成熟的过程。任何制度都不可能一开始就作用非凡，制度的意义在于，通过制度这个载体，当事人能在其中逐步学习、互动，从而固化为一套新规范，自觉遵从。独董制度可以生动展示新制度的这种性质。很多人批评A股市场，总感觉进步太小，殊不知制度的演变原本就是点点滴滴之间展开的，岂能一蹴而就？心急吃不了热豆腐。只知批评的人多半深信制度移植说，以为把一种制度从发达经济体移植到我们这种市场化刚起步的经济体，立马就能像打吗啡那样来个强刺激，起到强效果。很可惜，这是不可能的。经济史上没有一个案例可以支持制度移植说。任何制度移植都需要新制度与此情此景磨合，需要当事人学习，一波三折，缓慢演进。想想看，哪怕移栽一棵植物，也需要找适合的时机、气候、土壤，还得精心培育，才有可能移栽成活，何况一种复杂的公司治理制度！

沪深上市公司不再重视独董的社会知名度，而重视他们的专业和直接的社会资本，这本身就是一种进步。所以，要是看一家公司的治理结构是否规范，比较下独董也是一个判断指标。如果一个公司的独董都是与公司业务没有多大关系的名社会名流，这样的公司多半浮夸；而如果一个公司的独董都是专业人士，一看其背景和经历都可直接帮助公司的未来发展，这样的公司就显得很专业。这就好比人们找对象，只看重外表的人多半都是浮夸之人，重视内涵，才是有品位的人。人如此，公司亦然。从这个角度看，沪深上市公司当中浮夸者仍不在少数。但这不能否定还是有不少兢兢业业的好公司。

传统的观念认为，独董专业与否不是关键，独立性才是关键，因为独董的唯一功能就是监督。过去的经济学从委托代理理论来解释独董的作用，其理由是，一个公司出资者是委托人，具体生产经营管理的人是代理人（也就是内部人），内部人天天和公司业务打交道，对公司的了解更多，从而获得了丰富的内部信息，理论上称之为“私人信息”。委托人身处公司外部，缺乏这些信息，这就形成了委托人和代理人之间的信息不对称，从而代理人就可能利用信息优势牟取私利。公司治理就是为了防止代理人谋私利而设计的制度安排。其中独立董事是重要的一环，公司聘请独立董事，以有效监督内部人。因而，独董最核心的职能是监督。要是独董不专业，比如不懂会计，不懂法律，或者不懂公司所在行业的技术，又如何有效发现内部人的私人信息？没有能力发现信息，怎么可能实施有效的监督？很多独董连财务报表都看不懂，那就只能当花瓶了。

（作者系中国人民大学经济学院教授）