溢价七成转让控股权 国栋建设变相重组

（原标题：溢价七成转让控股权 国栋建设变相重组）

在宣布重组终止之后，国栋建设（600321.SH）大股东选择将控制权转让的方式誓将卖壳进行到底。10月10日国栋建设公告称，大股东国栋集团拟将所持3.58亿公司股份以每股7元的价格转让给正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”），公司实际控制人将由王春鸣变更为富彦斌。此前国栋建设停牌欲重组的交易对象，正是正源地产。

《中国经营报》记者还注意到，10月10日国栋建设与正源地产签署的有关股权转让的框架协议，后者拟出资逾25亿元。而此前的9月30日国栋建设初次公布正源地产有意获得国栋集团转让的控股权时，交易对价仅14亿元，不到十天便狂涨75%。此外国栋集团持有国栋建设的全部股份目前也已经被成都中院采取保全措施予以冻结，冻结期限为三年。

仓促甩卖控股权

国栋建设10月10日公告，公司大股东国栋集团已于8日与正源地产签署框架协议，拟将其持有的3.58亿流通股转让给正源地产。此次转让的价格为每股7元，总价25.06亿元，而公司今年5月6日停牌时股价仅为4.02元，此次转让溢价率达到74%。

此次转让后，正源地产的持股比例为23.7%，国栋集团持股比例由45.53%降至21.82%，二者极为接近。不过国栋集团还向正源地产承诺，完成上述股份转让后，前者将不以任何方式寻求国栋建设的控股权与控制权，亦不采取可能危及上市公司控制权稳定的行为。

实际上，此次股权转让之前，正源地产已经开始和国栋建设尝试过重组。5月6日，国栋建设以筹划资产收购为由停牌。

不过在停牌五个多月之后，这一重组事项终止了。9月29日国栋建设发布公告称，“原因是双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化。”

与此同时，国栋建设还公告称，复牌后六个月内不再筹划重组，但也宣布控股股东国栋集团拟协议转让部分公司股权，涉及公司控股股东和实际控制人的变更。但是就在9月30日晚间，国栋建设宣布国栋集团拟将其持有的公司股份3.58亿股转让予正源地产，转让价格经协商确定4元/股，交易对价合计14.32亿元。

上述转让价格也即国栋建设今年5月停牌前最后一交易日的收盘价。这与10月10日公告的转让价格相比，短短9天便大幅溢价75%。

对此，国栋建设董秘曾莉表示，“最初的价格是节前谈的，但转让价格的确太低了，公告发出后，有其他接盘方甚至给出比7元更高的价格。国庆期间公司和对方又经过多次谈判，便重新签订了框架协议。”

股权被冻结

长期关注川股的投资人士告诉记者，“国栋建设控制人年事已高，其接班人培养状况也不能令人满意，因此只能将壳卖掉。国栋建设的主营业务为大型人造板制造业，目前所处的市场环境、经营状况都不算好，因此，公司筹划重组，打算置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务。”

半年报显示，国栋建设今年上半年净利润亏损1.31亿元，主要原因就包括受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，人造板产品市场售价和销量均大幅下降，导致毛利倒挂，2015年国栋建设净利润为亏损5707.9万元。

另有西南地区一级市场人士告诉记者，“国栋建设大股东转让上市公司的控制权后，尽管自身还持有部分股权，但从承诺的内容来看，就是直接卖壳。今年6月新版重组办法征求意见推出以来，数十家上市公司终止重组，使得一些潜在重组方都开始采用先变更控制权再谋划注入资产的方式，实现变相借壳。”

公告显示，正源地产注册地为辽宁大连，注册资本79.5亿元。目前，北京利源投资有限公司持有正源地产50.95%股权，自然人富彦斌则持有利源投资67%股份，正源地产由富彦斌实际控制。

值得注意的是，国栋建设与正源地产的重组终止后，正源地产总经理何延龙表示，正源地产的红筹架构已经拆除完成，公司实际控制权已经回归境内。

不过即使直接出售股权，国栋集团的甩卖仍然存在一些不确定性因素。9月29日国栋建设披露称，由于国栋集团与成都市第四建筑工程公司的合同纠纷案，后者已经提请财产保全，成都中院对国栋集团持有的公司68773万股采取保全措施予以冻结，冻结期限为三年。而这次被冻结的股份，是国栋集团持有国栋建设的全部股份。

实际上，对于国栋集团股权被冻结之事，投资者颇为关注，在9月30日举办的投资者说明会中，对于有投资者提及的股权被冻结是否股权转让也随之终止的疑问，国栋建设回复称“冻结与转让无关”。

公司在此后的公告中称，“由于国栋集团与四建公司的建设工程施工合同诉讼中四建公司的诉请金额为16711.69万元，上述被冻结的股票市值为27亿元，远超过诉请金额，因此，国栋集团已向成都中院提出了书面异议，并提请变更保全物，目前已被成都中院受理。但如果该股份不能解除冻结，将会对本次股份转让造成不利影响。”