华能国际电力股份有限公司关于召开|评估

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（原标题：华能国际电力股份有限公司关于召开）

2016年第二次临时股东大会的通知

（上接41版）

3. 评估增值说明

吉林发电股东全部权益评估增值88,742.31万元，增值率266.96%。主要增值原因如下：

(1) 流动资产评估增值主要是坏账准备评估为零所致。

(2) 可供出售金融资产评估增值244.49万元，增值率为2.6%。评估增值的主要原因为：对吉林省电力科学研究院有限公司账面采用成本法核算，而该公司经营效益较好，累计实现盈利，故较原始投资成本增值。

(3) 本次投资性房地产评估减值408.05万元，减值率为100.00%。主要原因是将投资性房地产并入房屋建筑物评估所致。

(4) 本次固定资产评估增值65,435.04万元，增值率为9.42%。增值主要原因为本次将固定资产减值准备评估为零所致。

(5) 本次无形资产评估增值8,026.90万元，增值率为64.44%主要为土地使用权评估增值所致。

（三）黑龙江发电

1. 评估方法及评估结果

根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字[2016]第1468号《资产评估报告》，黑龙江发电具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

■

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

2. 评估的主要假设

评估的主要假设（包括商业假设）如下：

(1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

(2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(3) 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；

(4) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

(5) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

(6) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

(7) 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

(8) 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

(9) 假设基准日各公司执行的电价、供热单价在收益预测期保持不变；

(10) 不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

(11) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

(12) 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3. 评估增值说明

黑龙江发电股东全部权益评估增值113,321.03万元，增值率117.45%。主要增值原因如下：

(1) 车辆评估净值增值的主要原因是折旧年限较评估的规定使用年限短，使得评估净值增值。

(2) 房屋评估原值增值，是因为委估房产购置日期较早，价格较低。近年来哈尔滨商品房价格有较大上涨，造成原值增值。净值增值原因是由于企业房屋提取折旧后净值低于房地产市场增值。

(3) 长期股权投资评估增值的原因。进入评估范围的各子公司评估基准日账面值为投资成本，各子公司基准日均为盈利状态，各子公司净资产评估值较投资成本有较大增值，造成长期股权投资评估增值。

（四）中原燃气

1. 评估方法及评估结果

根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字[2016]第1501号《资产评估报告》，中原燃气具体评估方法及评估结果如下：

单位：万元

■

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

2. 评估的主要假设

评估的主要假设（包括商业假设）如下：

(1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

(3) 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。

(4) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

(5) 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(7) 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

(8) 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

(9) 假设基准日各公司执行的电价、供热单价在收益预测期保持不变；

(10) 不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响

(11) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

(12) 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3. 评估增值说明

中原燃气股东全部权益评估增值20,015.45万元，增值率136.34 %。主要增值原因如下：

(1) 机器设备评估增值的主要原因是因为企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限；

(2) 车辆评估净值增值的主要原因是折旧年限较评估的经济使用年限短，使得评估净值增值；

(3) 房屋建筑物和管道沟槽评估原值增值是由于近年人工费及管理费和钢筋水泥等建筑材料等价格上涨，造成重置原值增值。房屋建筑物评估净值增值是由于企业房屋建筑物提取折旧年限低于建筑物经济使用年限造成建筑物类评估净值增值；

(4) 无形资产评估增值原因是对于土地使用权虽然企业采用历史成本法记帐，土地使用权系通过出让方式取得，企业账面价值为征地费用。本次评估的土地价值为该宗土地使用权的实际价值，形成驻市国用（2011）第8606号土地评估增值1,564.85万元。

六、本次交易的定价情况

本次转让的定价是交易双方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各标的公司资产评估结果等各方面因素的基础上，目标权益的最终交易对价为1,511,382.58万元。

七、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《转让协议》的主要条款

《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：

1. 合同主体：华能集团和华能国际

2. 交易价格：华能集团同意将山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益转让予华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币1,511,382.58万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）标的公司截止于基准日（即2016年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）山东发电自2016年6月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由华能国际享有和承担，吉林发电、黑龙江发电、中原燃气自2016年6月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。

3. 支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。

4. 支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能集团将根据协议的约定取得转让对价，华能国际将取得山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益，华能国际对标的公司享有公司法及标的公司章程规定的公司股东的各项相应权利。

5. 转让对价的调整：双方同意，若山东发电按照与日照市人民政府2016年4月13日签署的《关于日照市建设热力有限公司全部资产国有产权整体无偿划转至华能山东发电有限公司协议书》，将该协议项下所述资产于交割日之前无偿划转至山东发电或其子公司，则该部分资产将纳入本次转让范围，交易对价应由双方基于双方共同指定的资产评估师就前述资产出具的资产评估报告协商确定，但不应超过人民币50,000万元。华能国际应参照上述“支付期限”约定的支付方式支付该部分资产的交易对价。

6. 交割及过户安排：在所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于2017年1月1日进行交割。华能国际和华能集团在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有标的公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。

7. 先决条件：

(1) 双方完成转让义务的先决条件

双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：

1) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；

2) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；

3) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

(2) 华能集团完成转让的义务的先决条件

华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：

1) 华能国际在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

2) 华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

(3) 华能国际完成转让的义务的先决条件

华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

1) 华能集团在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及

2) 华能集团在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

8. 生效：协议经双方于2016年10月14日适当签署即行生效。

9. 过渡期安排：双方同意，山东发电自2016年6月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由华能国际享有和承担；吉林发电、黑龙江发电、中原燃气自2016年6月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。为免任何疑义，如吉林发电、黑龙江发电、中原燃气过渡期内损益及其他综合收益出现亏损，与目标权益相对应的部分应由华能集团于本次交易交割后以现金方式对华能国际予以补偿。

华能集团承诺，除协议另有规定外，标的公司及其子公司在过渡期内不收购或处置其重要财产（经华能国际事先同意的除外）。尽管有上述约定，华能国际知悉并同意，（1）山东发电于2016年6月收购了烟台500供热有限公司80%股权；和（2）山东发电拟于过渡期内以华能国际事先认可的价格收购聊城昌润国电热力有限公司100%股权，并将于交割日前完成交割，若交割日前未完成前述收购，双方就收购所涉事宜协商确定。

在基准日至交割日期间，华能集团原则上不应向标的公司提供资金，除非经华能国际事先认可。如经华能国际事先认可，则华能集团应以委托贷款的方式向标的公司提供资金，且华能国际应在交割日后促使标的公司在交割日后的20个工作日内归还该等委托贷款。如标的公司未在前述期限内归还该等委托贷款，则华能国际应在20个工作日内向标的公司提供资金以使标的公司归还该等贷款。双方进一步同意，华能集团于2016年6月以现金方式向黑龙江发电增资人民币1亿元，该笔款项将由华能国际在交割日后的20个工作日内归还。

10. 补偿/赔偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。为避免疑问，双方同意，在计算华能集团或华能国际（视情况而定）根据本协议对华能国际或华能集团（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于华能国际本次受让的标的公司或其子公司的股权比例。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要条款

《盈利预测补偿协议》的主要条款如下：

1. 合同主体：华能集团和华能国际

2. 承诺净利润数：目标权益的评估结果采取资产基础法评估结果，并作为本次交易定价基础，但评估过程中对山东发电部分下属子公司（合称为“盈利预测公司”，单称为“各盈利预测公司”，具体明细参见下表）采取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%。双方同意，华能集团承诺各盈利预测公司经审计的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于资产评估报告所记载的预测净利润数。为免疑义，前述“净利润”均为扣除非经常性损益后的净利润。

各盈利预测公司2017年、2018年和2019年预测净利润数如下表所示。

单位：万元

■

3. 补偿期间：双方确认，本协议项下的补偿期间为本次交易交割日当年至本次交易完成日后的第三个会计年度末，本次交易交割日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算。鉴于《转让协议》约定，在所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于2017年1月1日进行交割。因此，如本次交易于2017年完成交割，则补偿期间应为2017年、2018年和2019年。

4. 专项审核报告：双方确认，华能国际在补偿期间内应对各盈利预测公司每年实际净利润数与预测净利润数的差异进行审核，上述数据须经华能国际指定的具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核报告。

5. 补偿期间内的利润补偿方式：按照协议约定每年出具专项审核报告后，补偿义务方（即华能集团）应就专项审核报告核定的各盈利预测公司在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿。若各盈利预测公司在补偿期间当期期末累积实际净利润数均高于或等于补偿期间当期期末累积预测净利润数，则补偿义务方无需对华能国际进行补偿（即，各盈利预测公司当期应补偿现金为0），且华能国际无需对补偿义务方进行补偿。

华能集团作为补偿义务方，应根据适用法律法规和本协议的约定依照下述方式计算应补偿现金：

各盈利预测公司当期应补偿现金 =华能集团对该盈利预测公司的直接或间接股权比例 * 80%（即，华能集团本次转让的山东发电股权比例）*补偿期间该盈利预测公司当期期末累积预测净利润数 —华能集团对该盈利预测公司的直接或间接股权比例 * 80%（即，华能集团本次转让的山东发电股权比例）*补偿期间该盈利预测公司当期期末累积实际净利润数 — 已补偿金额

华能集团在补偿期间内当期应补偿现金金额等于各盈利预测公司当期应补偿现金之和。

就补偿期间内的每一年度，补偿义务方应在补偿期间内当年专项审核报告披露后的二十个工作日内向华能国际以现金形式支付按照上述方式计算的金额。

6. 生效：本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并于《转让协议》项下约定的转让交割后生效。

7. 违约责任：若补偿义务方（即华能集团）未依本协议如期足额向华能国际进行补偿的，华能国际有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。

八、涉及收购、出售资产的其他安排

根据相关协议的安排，就华能集团为标的公司提供的融资或为标的公司融资提供的担保，双方同意，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，标的公司与华能集团等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。

本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次交易完成后尽可能快的时间里完成标的公司中原属于华能集团的人员与华能集团的分开。本公司拟以自有资金支付本次交易的对价。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。

九、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是华能集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后，将进一步扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力。

本次交易完成后，本公司可增加运营装机容量合计1,593.7万千瓦，权益运营装机容量1,338.9万千瓦，在建装机容量366.6万千瓦，装机容量会进一步扩大公司规模、增加市场份额，并首次进入吉林和黑龙江市场。

按照中国企业会计准则计算，本次交易的标的公司2016年5月31日总资产为655.71亿元，总负债为553.30亿元。2016年1-5月，标的公司税后利润合计21.97亿元，本次交易完成后标的公司的盈利会因市场实际情况发生变化。若按照国际财务报告准则编制标的公司的财务报表，则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异，因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。

本次交易完成后，山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原燃气将成为本公司的控股子公司，标的公司担保情况如下，根据《转让协议》约定，华能集团应促使除吉林发电及其子公司截至2016年5月31日对于白山煤矸石人民币334,938,462元的融资担保在交割日之前解除，除此之外相关担保拟于本次交易完成后按原有协议继续履行：

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十、本次交易的审议程序

本公司第八届董事会第二十一次会议于2016年10月14日审议通过了《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与本次交易有关的议案表决。

本公司董事会（及独立董事）认为相关《转让协议》和《盈利预测补偿协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2016年5月31日对山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气的资产评估结果为基础确定，其中山东发电部分下属子公司选取了收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。

本公司独立董事李振生、岳衡、耿建新、夏清、徐孟洲对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（3）公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构与公司、中国华能集团公司及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述的关联交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述的关联交易，并同意提交公司董事会审议。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

十一、历史关联交易情况

过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为6,750万元；达到披露标准的非日常关联交易已及时披露。相关关联交易均按有关合同条款正常履行。

十二、溢价100%购买资产的特殊情况

部分标的公司及其下属公司（涉及的相关公司如下表所示）评估过程中评估结果溢价超过账面值100%。其中，（1）山东发电评估结果溢价较大的主要原因系山东省经济较发达，且电源结构又是以火电为主，山东发电是山东省最大的发电企业，装机容量在省内具有较强的规模优势及市场占有率，具有较强的市场竞争力；其次，山东发电部分电厂在山东电网中属于重要统调电厂，且一半以上装机为热电联产机组，属于当地重要供热单位，经济效益较好，导致评估增值金额较大。（2）吉林发电溢价主要系资产基础法下固定资产评估增值所致；（3）中原燃气评估增值绝对金额不大，但由于中原燃气资产负债率较高，净资产较低，导致评估结果溢价超过账面值100%。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，对于前述评估结果溢价超过账面值100%的标的公司及其下属公司，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了2016年及2017年的盈利预测审核报告。

单位：万元

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十三、关联人补偿承诺

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，山东发电5家下属子公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，华能集团与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿，相关条款详见本公告“七、关联交易的主要内容和履约安排”。

十四、上网公告附件

1. 经独立董事事前认可的声明；

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

3. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》

5. 中和资产评估有限公司、北京中天华资产评估有限公司和湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

十五、备查文件目录

1. 经与会董事签字确认的董事会决议；

2. 《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》；

3. 《盈利预测补偿协议》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2016年10月15日

证券代码：600011 证券简称：华能国际公告编号：2016-042

华能国际电力股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月30日 9点00分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦A102会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月30日

至2016年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。　　　

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

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(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员。

五、会议登记方法