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通策医疗投资股份有限公司关于第一期员工持股计划的进展公告

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(原标题:通策医疗投资股份有限公司关于第一期员工持股计划的进展公告)

证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临2016-056

通策医疗投资股份有限公司关于第一期员工持股计划的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)分别于2016年8月24日召开第七届董事会第二十一次会议、2016年9月14日召开2016年第一次临时股东大会,表决通过了《通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》,具体内容详见刊登于2016年8月26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关规定,现将公司本次员工持股计划实施进展情况公告如下:

截至本公告披露日,本员工持股计划根据《第一期员工持股计划(草案)》实际募集劣后级资金13,207万元,优先级资金13,207万元,委托中铁信托有限责任公司设立了规模为26,414万元的中铁信托·通策医疗1号集合资金信托计划,但尚未购买公司股票。公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二零一六年十月十五日

证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临2016-057

通策医疗投资股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议于2016年10月14日以现场结合通讯表决方式召开,本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下议案:

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》。

表决结果:7票同意;0票弃权;0票反对。

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的公告》。

表决结果:5票同意;0票弃权;0票反对。董事吕建明先生、赵玲玲女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学武汉口腔医院)暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学武汉口腔医院)暨关联交易公告》。

表决结果:5票同意;0票弃权;0票反对。董事吕建明先生、赵玲玲女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学北京口腔医院)暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学北京口腔医院)暨关联交易公告》。

表决结果:5票同意;0票弃权;0票反对。董事吕建明先生、赵玲玲女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》

召开2016年度第二次临时股东大会的地点、日期、议程及登记办法等另行通知。

表决结果:7票同意;0票弃权;0票反对。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年十月十五日

证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临2016-058

通策医疗投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议于2016年10月14日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名,实到3名。会议召开程序、内容符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并形成了如下决议:

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年第三季度报告正文》

监事会对2016年第三季度报告的书面审核意见:公司监事会通过对公司2016年第三季度报告的审核,认为本期报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

表决结果:同意3票,0票弃权;0票反对。

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案》

公司监事会认为设立浙江通策口腔医疗投资基金,有利于降低公司对外投资可能存在的风险,充分运用社会资本实现公司可持续快速发展,提升公司的综合竞争力和盈利能力,符合公司发展战略;审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,0票弃权;0票反对。

三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学武汉口腔医院)暨关联交易的议案》

公司监事会认为本次合作共建国科大武汉口腔医院,有利于降低公司对外投资可能存在的风险,缓解公司财务压力,提升公司的综合竞争力和盈利能力;本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,0票弃权;0票反对。

四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学北京口腔医院)暨关联交易的议案》

公司监事会认为本次合作共建国科大北京口腔医院,有利于降低公司对外投资可能存在的风险,缓解公司财务压力,提升公司的综合竞争力和盈利能力;本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,0票弃权;0票反对。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司监事会

二零一六年十月十五日

证券代码:600763 证券简称:通策医疗 编号:临2016-059

通策医疗投资股份有限公司关于

设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●通策医疗投资股份有限公司拟与关联方杭州海骏科技有限公司共同投资设立浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙),该基金设立后将用于专项投资建设大型口腔医院,包括北京、武汉以及正在洽谈中的重庆、成都、广州、西安,共计六家大型口腔医院。

●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金事项构成关联交易,公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。

本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金的议案尚需提交股东大会审议。

●本次与关联方共同设立基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟与关联方杭州海骏科技有限公司(以下简称“海骏科技”)共同投资设立浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(暂定,具体名称以工商核定为准)(以下简称“通策口腔医疗投资基金”、“投资基金”),通策口腔医疗投资基金设立完成后将用于投资建设大型口腔医院,包括北京、武汉以及正在洽谈中的重庆、成都、广州、西安,共计六家大型口腔医院(以下简称“标的医院”)。

关联方海骏科技与本公司实际控制人均为吕建明先生,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决;经公司第七届监事会第十一次会议审议通过;独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见。

公司与海骏科技共同投资设立的通策口腔医疗投资基金将与公司或公司子公司共同投资建设六家大型口腔医院,公司将按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定提交董事会及股东大会进行审议表决。

本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

本次对外投资的资金来源于自有资金。

二、关联方介绍

名称:杭州海骏科技有限公司

住所:杭州余杭区文一西路1500号2号楼718室

法定代表人:万剑钢

注册资本:人民币577.3432万元

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让;医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件;教育咨询(除留学中介及留学教育咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2015年12月31日,杭州海骏科技有限公司资产总额为人民币96781.52万元,净资产96434.88万元,2015年度营业收入为325.57万元;净利润为-982.05万元。

三、关联交易基本情况

1、合作模式

由公司和海骏科技共同发起设立通策口腔医疗投资基金,定向投资北京、武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。投资基金提供六家大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理,承担在培育期间所有亏损及责任,获得标的医院的实际投资权益;在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权,在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益,获得培育成熟的标的医院,增厚公司业绩,以此支持上市公司快速做大做强。

2、 本次设立基金的基本情况

(1)、名称:浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)

(2)、组织形式: 有限合伙企业

(3)、执行事务合伙人:海骏科技

(4)、资金规模: 人民币 10 亿元

(5)、普通合伙人:海骏科技, 认缴出资额人民币80000万元劣后级资金;

有限合伙人:本公司,认缴出资额人民币20000万元优先级资金,该优先级资金确保本金加6%的年化收益率,海骏科技为优先级资金提供担保。

(6)、基金期限: 5年,其中投资期为3年,退出期为2年,存续期满前,合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限。

3、投资方向

定向投资北京、武汉、重庆、成都、广州、西安六家大型口腔医院。

4、基金的运营与投资管理

海骏科技担任基金的管理人,负责组织协调基金的日常经营管理事务,包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施,投资后的监督、管理、辅导标的医院规范运作及退出等工作。

5、基金管理费:

基金管理人收取的基金管理费的费率及收取方式如下:

基金管理费计算方式:基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收取,管理费率为每年2%。基金管理费按年度收费,在每年度结束后10个工作日内进行收取。

6、收益分配机制:

按照以下顺序分配收益:

(1)、优先级有限合伙人按实际出资额获得年化6%的固定收益,按年度支付;

(2)、项目收益扣除本金、管理费和退出成本和税费、优先级有限合伙人的资金成本和固定收益后的部分为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人,超额收益的80%分配给有限合伙人。

四、交易的定价政策及定价依据

本着平等互利的原则,经双方友好协商,以等价现金形式出资。

五、涉及关联交易的其他安排

通策口腔医疗投资基金成立以后,将按照约定的投资模式进行投资。基金提供六家大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理,承担标的医院的所有亏损及责任,获得标的医院的实际投资权益;在培育满后公司具有标的医院的优先收购权,在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益,获得培育成熟的标的医院,增厚公司业绩。

六、本次投资的目的和对公司的影响

为了充分发挥各方优势,建立长期合作共赢机制,并合理降低、规避公司因直接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损、发展前景不明确、经济效益不明确等风险,维护中小股东的利益,以及充分调动社会资本和产业资源,提高投资效益,由公司控股股东、实际控制人吕建明先生控股的海骏科技和公司共同合作设立专项大型口腔医院投资基金,作为整合上市公司拟新建大型口腔医院投资的主体对标的医院进行培育管理,在标的医院达到各方认可的并购条件时,由公司在同等条件下优先收购投资基金在标的医院中的实际权益 ,进一步壮大上市公司实力,拓展新的业绩增长点,实现公司股东价值最大化。

由基金对投资标的进行全额投资及管理,在投资标的达到一定的盈利能力和规范程度后由上市公司按照相关证券法规和程序优先收购投资基金在投资标的的实际权益,有利于消除和化解公司新建大型口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各种风险,更好地保护公司及股东的利益。

综上,本次投资基金的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响,长期将有助于公司快速孵化新建大型口腔医院,实现稳健、高速发展。

七、本次对外投资存在的风险

1、通策口腔医疗投资基金设立可能面临未能足额募集资金以确保基金设立的风险。

2、投资基金存在因决策失误、行业环境发生重大变化导致收益达不到预期的风险。

控制措施:

公司将在投资基金设立过程中,及时了解基金运作情况,督促防范各方面的风险,尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

八、应当履行的审议程序

2016年10月14日,经公司第七届董事会第二十二次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案》,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次设立通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案还需提交股东大会审议。

2016年10月14日,公司第七届监事会第十一次会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案》,认为公司本次与关联方杭州海骏科技有限公司合作设立通策口腔医疗投资基金,有利于降低公司对外投资可能存在的风险,充分运用社会资本实现公司可持续快速发展,提升公司的综合竞争力和盈利能力,符合公司发展战略;本次审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅,以书面方式表示认可,并就此事项发表了独立意见:

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度;

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为公司与杭州海骏科技有限公司拟共同投资设立通策口腔医疗投资基金的关联交易事项,有利于利用基金各合伙人优势资源,推进公司对口腔医疗行业发展模式的开拓与创新,有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况,有利于公司进行行业扩展,增强公司竞争力。

综上所述,同意公司与海骏科技共同投资设立通策口腔医疗投资基金。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年十月十五日

证券简称:通策医疗 证券代码:600763 编号:2016-060

通策医疗投资股份有限公司

关于与通策口腔医疗投资基金

合作共建武汉存济口腔医院有限

公司(又名:中国科学院大学武汉口腔医院)暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●项目名称:武汉存济口腔医院有限公司,又名:中国科学院大学武汉口腔医院。

●股权结构:中国科学院大学武汉口腔医院注册资本人民币5000万元,公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司持有中国科学院大学武汉口腔医院100%股权。

●投资金额:预计总投资金额人民币10000万元 。

●本次合作共建构成关联交易,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次合作共建不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●风险提示:

中国科学院大学武汉口腔医院经营风险。

为了充分发挥各方的优势,建立长期的合作共赢机制,并合理降低、规避通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险,同时为维护中小股东的利益,以及充分调动社会资本和产业资源,提高投资效率,公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司(以下简称“通策口腔集团”)拟与浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金”、“通策口腔医疗投资基金”)合作共建中国科学院大学武汉口腔医院(以下简称“国科大武汉口腔医院”、“项目医院”)。

一、投资标的基本情况

1、投资标的名称:武汉存济口腔医院有限公司,又名:中国科学院大学武汉口腔医院;

2、投资金额:项目总投资人民币10000万元,由通策口腔医疗投资基金投资,包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及医院日常经营所需;

3、股权结构:国科大武汉口腔医院注册资本人民币5000万元,通策口腔集团持有国科大武汉口腔医院100%股权;

4、经营范围:医疗服务;

5、经营地址:湖北省武汉市汉江区姑嫂树路10号京华国际A座;

6、标的建设规模及目标:京华国际建设面积约18076平方米。医院拟配置牙椅250台,床位50张,按三级甲等口腔专科医院规划建设,将成为武汉地区重要的口腔医院之一。

2016年10月14日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学武汉口腔医院)暨关联交易的议案》。根据相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司共同投资设立,关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作共建的基本情况

1、合作主体基本情况

(1)甲方:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

公司名称:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

住所:杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室

法定代表人:吕建明

通策口腔集团持有国科大武汉口腔医院100%的股权,为国科大武汉口腔医院控股股东。通策口腔集团为本公司全资子公司。

(2)乙方:浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)

基金名称:浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(暂定,以工商登记机关核定名称为准)

基金注册地:浙江

经营范围:股权投资,股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以工商登记机关最终核定的内容为准)。

2、合作内容:

(1)甲方持有项目医院100%的股权,对应出资额约为10000万元,由乙方负责该部分出资,用于项目医院建设及经营,包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及项目医院日常经营所需。

(2)甲方将其持有的项目医院100%的股权质押给乙方。

(3)项目医院独家授权乙方行使其一切知识产权。

(4)甲方将股东表决权让渡给乙方行使,由乙方行使业务经营管理权,包括但不限于:将其在项目医院的相关股东权利授予乙方;高管、董事及主要管理层人员由乙方提名;甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易,同时由乙方行使日常管理与重大业务经营管理权。

(5)双方约定,乙方承担项目医院100%股权对应的风险及责任,享有其对应的投资权益。

(6)在项目医院培育期满,实现盈亏平衡后的三年以内,甲方对乙方在项目医院的全部投资权益有优先收购权(具体收购标准和收购条件、价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序)。

若双方未能就收购标准和收购条件、收购价格等达成一致,甲方可放弃收购。

三、本次合作共建对公司的影响

1、与交易对方分担风险,减少公司在项目投资过程中的不确定性,为公司资本运作提供有效支持。

2、有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响,合理降低、规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险。

3、由投资基金对国科大武汉口腔医院建设、管理,在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购,有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险,更好地保护公司及股东的利益。

综上所述,国科大武汉口腔医院的投资设立及与投资基金合作共建未损害股东的权益,有利于公司的经营及未来的发展。

四、风险提示

国科大武汉口腔医院经营风险。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届董事会第二十二次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次关联交易议案还需提交股东大会审议。

本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届监事会第十一次会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过,认为本次合作共建国科大武汉口腔医院有利于降低公司对外投资可能存在的风险,缓解公司财务压力,提升公司的综合竞争力和盈利能力;本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅,以书面方式表示认可,并就此事项发表了独立意见:

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度;

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为公司与通策口腔医疗投资基金合作共建国科大武汉口腔医院的关联交易事项,有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响,由投资基金对国科大武汉口腔医院建设、管理,在达到一定的盈利能力和规范程度后由通策医疗优先按照相关证券法规和程序收购,有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险,更好地保护公司及股东的利益。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况,有利于公司进行行业扩展,创新业务模式,增强公司竞争力。

综上所述,同意公司与投资基金合作共建国科大武汉口腔医院。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司

董事会

二零一六年十月十五日

证券简称:通策医疗 证券代码:600763 编号:2016-061

通策医疗投资股份有限公司

关于与通策口腔医疗投资基金

合作共建北京存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学北京口腔医院)暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●项目名称:北京存济口腔医院有限公司,又名:中国科学院大学北京口腔医院。

●股权结构:中国科学院大学北京口腔医院注册资本人民币10000万元,浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司持有中国科学院大学北京口腔医院(以下简称“国科大北京口腔医院”)52%股权;自然人于燕妮持有25%的股权;自然人黄超持有23%的股权。

●投资金额:预计项目总投资金额人民币20000万元,其中52%股权对应的投资额为10400万元 。

●本次合作共建构成关联交易,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次合作共建不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●风险提示:

中国科学院大学北京口腔医院经营风险。

为充分发挥各方的优势,建立长期合作共赢机制,并合理降低、规避通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险,同时为维护中小股东利益,以及充分调动社会资本和产业资源,提高投资效率,公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司(以下简称“通策口腔集团”)拟与浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金”、“通策口腔医疗投资基金”)合作共建中国科学院大学北京口腔医院(以下简称“国科大北京口腔医院”、“项目医院”)。

一、投资标的基本情况

1、投资标的名称:北京存济口腔医院有限公司,又名:中国科学院大学北京口腔医院;

2、投资金额:项目总投资人民币20000万元,其中通策口腔集团持有的52%股权对应的投资额为10400万元,由通策口腔医疗投资基金投资,包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及医院日常经营所需;

3、股权结构:国科大北京口腔医院注册资本人民币10000万元,通策口腔集团持有其52%的股权,自然人于燕妮持有25%的股权;自然人黄超持有23%的股权;

4、经营范围:医疗服务;

5、注册地址:北京市朝阳区八里庄西里100号楼住邦2000商务中心1号楼405单元(拟搬迁至北京朝阳区亚奥商圈);

6、投资标的建设规模及目标:拟搬迁位置位于北京朝阳区大屯地区的大屯9号产业用地上,东至紫薇天悦小区,北至嘉铭桐城小区,南临小营北路,计租面积约为56029平方米(最终以实际测绘为准)。医院拟配置牙椅500台,床位60张,按三级甲等口腔专科医院规划建设,将成为北京地区重要的口腔医院之一。

2016年10月14日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司(又名:中国科学院大学北京口腔医院)暨关联交易的议案》。根据相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司共同投资设立,关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作共建的基本情况

1、合作主体基本情况

(1)甲方:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

公司名称:浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

住所:杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室

法定代表人:吕建明

通策口腔集团持有国科大北京口腔医院52%的股权,为国科大北京口腔医院控股股东。通策口腔集团为本公司全资子公司。

(2)乙方:浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)

基金名称:浙江通策口腔医疗投资基金(有限合伙)(暂定,以工商登记机关核定名称为准)

基金注册地:浙江

经营范围:股权投资,股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以工商登记机关最终核定的内容为准)。

2、合作内容:

(1)甲方持有项目医院52%的股权,对应投资额约为10400万元,由乙方负责该部分出资,用于项目医院建设及经营,包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及项目医院日常经营所需。

(2)甲方将其持有的项目医院52%的股权质押给乙方。

(3)国科大北京口腔医院独家授权乙方行使其一切知识产权。

(4)甲方将股东表决权让渡给乙方行使,由乙方行使业务经营管理权,包括但不限于:将其在项目医院的相关股东权利授予乙方;高管、董事及主要管理层人员由乙方提名;甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易,同时由乙方行使日常管理与重大业务经营管理权。

(5)双方约定,乙方承担项目医院52%股权对应的风险及责任,享有其对应的投资权益。

(6)在项目医院培育期满,实现盈亏平衡后的三年以内,甲方对乙方在项目医院的全部投资权益有优先收购权(具体收购标准和收购条件、价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序)。

若双方未能就收购标准和收购条件、收购价格等达成一致,甲方可放弃收购。

三、本次合作共建对公司的影响

1、与交易对方分担风险,减少公司在项目投资过程中的不确定性,为公司资本运作提供有效支持。

2、有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响,合理降低、规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险。

3、由投资基金对国科大北京口腔医院进行建设、管理,在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购,有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险,更好地保护公司及股东利益。

综上所述,与投资基金合作共建国科大北京口腔医院未损害股东的权益,有利于公司的经营及未来的发展。

四、风险提示

国科大北京口腔医院经营风险。

五、应当履行的审议程序

本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届董事会第二十二次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次关联交易议案还需提交股东大会审议。

本次合作共建暨关联交易事项经公司第七届监事会第十一次会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过,认为本次合作共建国科大北京口腔医院有利于降低公司对外投资可能存在的风险,缓解公司财务压力,提升公司的综合竞争力和盈利能力;本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅,以书面方式表示认可,并就此事项发表了独立意见:

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度;

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为公司与通策口腔医疗投资基金合作共建国科大北京口腔医院的关联交易事项,有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响,由投资基金对国科大北京口腔医院建设、管理,在达到一定的盈利能力和规范程度后由通策医疗优先按照相关证券法规和程序收购,有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险,更好地保护公司及股东利益。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况,有利于公司进行行业扩展,创新业务模式,增强公司竞争力。

综上所述,同意公司与投资基金合作共建国科大北京口腔医院。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议;

2、公司第七届监事会第十一次会议决议;

3、独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二零一六年十月十五日

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