国药集团药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

（原标题：国药集团药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告）

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2016-077

国药集团药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年10月14日

(二) 股东大会召开的地点：北京国际饭店会议中心二层12号厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决。

2、召集人：公司董事会

3、会议主持：刘勇董事长

会议召开及表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席12人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席会议；公司高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案

3.01 议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.02 议案名称：发行股票的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

3.03 议案名称：每股面值

审议结果：通过

表决情况：

■

3.04 议案名称：发行方式和对象

审议结果：通过

表决情况：

■

3.05 议案名称：定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.06 议案名称：标的资产的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.07 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

3.08 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

3.09 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

3.10 议案名称：过渡期标的资产损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

3.11 议案名称：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

■

3.12 议案名称：发行股票的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

3.13 议案名称：每股面值

审议结果：通过

表决情况：

■

3.14 议案名称：发行方式和对象

审议结果：通过

表决情况：

■

3.15 议案名称：定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.16 议案名称：标的资产的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.17 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

3.18 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

3.19 议案名称：锁定期

审议结果：通过

表决情况：

■

3.20 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

3.21 议案名称：过渡期标的资产损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

3.22 议案名称：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

■

3.23 议案名称：发行股票的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

3.24 议案名称：每股面值

审议结果：通过

表决情况：

■

3.25 议案名称：发行方式和对象

审议结果：通过

表决情况：

■

3.26 议案名称：定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.27 议案名称：标的资产的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

3.28 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

3.29 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

3.30 议案名称：锁定期

审议结果：通过

表决情况：

■

3.31 议案名称：发行前滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

3.32 议案名称：过渡期标的资产损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

3.33 议案名称：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

■

3.34 议案名称：发行股份的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

■

3.35 议案名称：发行价格和定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

3.36 议案名称：配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

■

3.37 议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■3.38 议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

3.39 议案名称：发行股份拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

3.40 议案名称：募集配套资金的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

3.41 议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于签署本次相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于本次交易不构成借壳上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、 议案名称：关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、 议案名称：关于改聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过；其中议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17均为特别决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。

2、上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17涉及关联交易，关联股东国药控股股份有限公司（持210,701,472股股份，占公司总股本的44.01%）回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：张明澍律师、王楠律师

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格以及大会表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

国药集团药业股份有限公司

2016年10月15日

兴民智通(集团)股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会通知的公告

（上接34版）

证券代码：002355 证券简称：兴民智通　 公告编号：2016-098

兴民智通(集团)股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年10月14日召开，会议决议于2016年10月31日（星期一）召开2016年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年10月31日（星期一）下午15:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月31日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年10月30日下午3：00至2016年10月31日下午3：00。

4、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

5、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年10月25日

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于2016年度非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行股票的类型和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行对象

2.4认购方式

2.5定价原则与发行价格

2.6发行数量

2.7限售期

2.8募集资金数量和用途

2.9上市地点

2.10本次非公开发行前的滚存利润安排

2.11本次非公开发行决议的有效期限

3、《关于2016年度非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、 《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

7、《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、《关于提请股东大会批准王志成免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

10、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

11、《关于制定〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》。

本次股东大会议案1～9属于特别决议事项，其中议案2需要逐项表决，关联股东将对议案2～4、6～9进行回避表决。

本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2016年10月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2016年10月26日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

2、登记地点：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年10月26日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362355

2、投票简称：兴民投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年10月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：王昭

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年10月15日

附件：

授权委托书

致：兴民智通（集团）股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2016年第五次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-099

兴民智通（集团）股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员关于公司2016年度非公开

发行股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：

一、全体董事、高级管理人员承诺

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、控股股东、实际控制人承诺

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

三、备查文件

1、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；

2、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年10月15日