湖北福星科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

（原标题：湖北福星科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告）

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-070

债券代码：112220 债券简称：14福星01

债券代码：112235 债券简称：15福星01

湖北福星科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会有否决议案的情形，否决议案有：（1）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（2）《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；（3）《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；（4）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开和出席情况

1、会议时间：

现场会议召开时间: 2016年10月14日（星期五）下午14:00时

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2016年10月13日下午15:00至2016年10月14日下午15:00。

2、现场会议召开地点：

湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

4、召集人:公司董事会

5、主持人：因公司董事长谭少群先生、副董事长张景先生出差在外不能主持本次大会，公司过半数董事推举董事冯东兴先生主持本次会议。

6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及本公司章程的规定。

7、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人共464人，代表股份502,733,124股，占公司有表决权总股份949,322,474股的52.96％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人为24人，代表股份192,228,152股，占公司总股本949,322,474股的20.25％；通过网络投票出席会议的股东440人，代表股份310,504,972股，占公司总股本949,322,474股的32.71％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖北安格律师事务所刘强律师、付菲律师出席大会见证并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议了如下议案：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意386,695,027股，占出席会议所有股东所持股份的76.92％；反对54,056,656股，占出席会议所有股东所持股份的10.75％；弃权61,981,441股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案涉及特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,037,226股，占出席会议中小股东所持股份的63.29％；反对54,056,656股，占出席会议中小股东所持股份的17.10％；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持股份的19.61％。

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,392,610股，占出席会议所有股东所持股份的17.60％；弃权62,380,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,392,610股，占出席会议中小股东所持股份的17.60％；弃权62,380,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.02发行方式

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议所有股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.03发行对象

表决结果：同意187,512,237股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,408,910股，占出席会议所有股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,512,237股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,408,910股，占出席会议中小股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.04认购方式

表决结果：同意187,494,791股，占出席会议所有股东所持股份的61.82％；反对53,426,356股，占出席会议所有股东所持股份的17.62％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,494,791股，占出席会议中小股东所持股份的61.82％；反对53,426,356股，占出席会议中小股东所持股份的17.62％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.05定价原则与发行价格

表决结果：同意187,482,791股，占出席会议所有股东所持股份的61.82％；反对53,438,356股，占出席会议所有股东所持股份的17.62％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,482,791股，占出席会议中小股东所持股份的61.82％；反对53,438,356股，占出席会议中小股东所持股份的17.62％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.06发行数量

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议所有股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.07限售期

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议所有股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,400,410股，占出席会议中小股东所持股份的17.61％；弃权62,372,641股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.08募集资金用途

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,376,210股，占出席会议所有股东所持股份的17.60％；弃权62,396,841股，占出席会议所有股东所持股份的20.57％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,376,210股，占出席会议中小股东所持股份的17.60％；弃权62,396,841股，占出席会议中小股东所持股份的20.57％。

2.09上市地点

表决结果：同意187,520,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,362,610股，占出席会议所有股东所持股份的17.60％；弃权62,410,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.58％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,520,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,362,610股，占出席会议中小股东所持股份的17.60％；弃权62,410,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.58％。

2.10本次非公开发行前的滚存利润安排

表决结果：同意187,508,737股，占出席会议所有股东所持股份的61.82％；反对53,374,610股，占出席会议所有股东所持股份的17.60％；弃权62,410,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.58％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,508,737股，占出席会议中小股东所持股份的61.82％；反对53,374,610股，占出席会议中小股东所持股份的17.60％；弃权62,410,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.58％。

2.11本次非公开发行决议的有效期

表决结果：同意187,494,791股，占出席会议所有股东所持股份的61.82％；反对53,392,110股，占出席会议所有股东所持股份的17.60％；弃权62,406,887股，占出席会议所有股东所持股份的20.58％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,494,791股，占出席会议中小股东所持股份的61.82％；反对53,392,110股，占出席会议中小股东所持股份的17.60％；弃权62,406,887股，占出席会议中小股东所持股份的20.58％。

该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

关联方福星集团控股有限公司系公司控股股东、公司董事关联人谭功炎先生认购的资管计划、公司董事谭少群、冯东兴及监事谭才旺，共持有表决权股份199,439,336股。

3、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：同意187,255,691股，占出席会议所有股东所持股份的61.74％；反对54,056,656股，占出席会议所有股东所持股份的17.82％；弃权61,981,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.43％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,255,691股，占出席会议中小股东所持股份的61.74％；反对54,056,656股，占出席会议中小股东所持股份的17.82％；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.44％。

该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

关联方福星集团控股有限公司系公司控股股东、公司董事关联人谭功炎先生认购的资管计划、公司董事谭少群、冯东兴及监事谭才旺，共持有表决权股份199,439,336股。

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意386,960,973股，占出席会议所有股东所持股份的76.97％；反对53,788,410股，占出席会议所有股东所持股份的10.70％；弃权61,983,741股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持股份的63.37％；反对53,788,410股，占出席会议中小股东所持股份的17.02％；弃权61,983,741股，占出席会议中小股东所持股份的19.61％。

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意386,960,973股，占出席会议所有股东所持股份的76.97％；反对53,764,210股，占出席会议所有股东所持股份的10.69％；弃权62,007,941股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持股份的63.37％；反对53,764,210股，占出席会议中小股东所持股份的17.01％；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持股份的19.62％。

6、审议《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

表决结果：同意187,495,691股，占出席会议所有股东所持股份的61.82％；反对53,810,656股，占出席会议所有股东所持股份的17.74％；弃权61,987,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.44％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,495,691股，占出席会议中小股东所持股份的61.82％；反对53,810,656股，占出席会议中小股东所持股份的17.74％；弃权61,987,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.44％。

该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

关联方福星集团控股有限公司系公司控股股东、公司董事关联人谭功炎先生认购的资管计划、公司董事谭少群、冯东兴及监事谭才旺，共持有表决权股份199,439,336股。

7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

表决结果：同意187,521,637股，占出席会议所有股东所持股份的61.83％；反对53,790,710股，占出席会议所有股东所持股份的17.74％；弃权61,981,441股，占出席会议所有股东所持股份的20.44％。该议案涉及特别决议，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案未获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,521,637股，占出席会议中小股东所持股份的61.83％；反对53,790,710股，占出席会议中小股东所持股份的17.74％；弃权61,981,441股，占出席会议中小股东所持股份的20.44％。

该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

关联方福星集团控股有限公司系公司控股股东、公司董事关联人谭功炎先生认购的资管计划、公司董事谭少群、冯东兴及监事谭才旺，共持有表决权股份199,439,336股。

8、审议《关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》；

表决结果：同意386,960,973股，占出席会议所有股东所持股份的76.97％；反对53,788,410股，占出席会议所有股东所持股份的10.70％；弃权61,983,741股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,303,172股，占出席会议中小股东所持股份的63.37％；反对53,788,410股，占出席会议中小股东所持股份的17.02％；弃权61,983,741股，占出席会议中小股东所持股份的19.61％。

9、审议《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

表决结果：同意387,271,127股，占出席会议所有股东所持股份的77.03％；反对53,478,256股，占出席会议所有股东所持股份的10.64％；弃权61,983,741股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,613,326股，占出席会议中小股东所持股份的63.47％；反对53,478,256股，占出席会议中小股东所持股份的16.92％；弃权61,983,741股，占出席会议中小股东所持股份的19.61％。

10、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》；

表决结果：同意187,843,791股，占出席会议所有股东所持股份的61.93％；反对53,436,456股，占出席会议所有股东所持股份的17.62％；弃权62,013,541股，占出席会议所有股东所持股份的20.45％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意187,843,791股，占出席会议中小股东所持股份的61.93％；反对53,436,456股，占出席会议中小股东所持股份的17.62％；弃权62,013,541股，占出席会议中小股东所持股份的20.45％。

该提案涉及关联交易事项，关联股东已经回避表决。

关联方福星集团控股有限公司系公司控股股东、公司董事关联人谭功炎先生认购的资管计划、公司董事谭少群、冯东兴及监事谭才旺，共持有表决权股份199,439,336股。

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意386,935,027股，占出席会议所有股东所持股份的76.97％；反对53,808,356股，占出席会议所有股东所持股份的10.70％；弃权61,989,741股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案涉及特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意200,277,226股，占出席会议中小股东所持股份的63.36％；反对53,808,356股，占出席会议中小股东所持股份的17.02％；弃权61,989,741股，占出席会议中小股东所持股份的19.61％。

12、审议《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意387,694,573股，占出席会议所有股东所持股份的77.12％；反对53,037,510股，占出席会议所有股东所持股份的10.55％；弃权62,001,041股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意201,036,772股，占出席会议中小股东所持股份的63.60％；反对53,037,510股，占出席会议中小股东所持股份的16.78％；弃权62,001,041股，占出席会议中小股东所持股份的19.62％。

13、审议《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》；

表决结果：同意387,670,773股，占出席会议所有股东所持股份的77.11％；反对53,054,410股，占出席会议所有股东所持股份的10.55％；弃权62,007,941股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意201,012,972股，占出席会议中小股东所持股份的63.60％；反对53,054,410股，占出席会议中小股东所持股份的16.79％；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持股份的19.62％。

14、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意387,670,773股，占出席会议所有股东所持股份的77.11％；反对53,054,410股，占出席会议所有股东所持股份的10.55％；弃权62,007,941股，占出席会议所有股东所持股份的12.33％。该议案获得通过。

其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意201,012,972股，占出席会议中小股东所持股份的63.60％；反对53,054,410股，占出席会议中小股东所持股份的16.79％；弃权62,007,941股，占出席会议中小股东所持股份的19.62％。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

2、律师姓名：刘强、付菲

3、结论性意见：本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一六年十月十五日