宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2016】第166号的回复公告

（原标题：宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2016】第166号的回复公告）

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-86

宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2016】第166号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月28日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第166号），公司就关注函涉及的事项向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）进行了函询，现依据中绒集团的答复，针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

问题一：请你公司函询中绒集团要求其就该承诺事项的后续整改安排做出书面说明

回复：经公司函询中绒集团，中绒集团书面回复内容全文为：

“我公司于2016年9月6日曾致函（以下简称“承诺豁免申请函”）贵公司董事会，申请豁免履行我公司之前向贵公司作出的向贵公司优先转让我方间接控制和持有的全部ShandaGamesLimited(以下简称“盛大游戏”)41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）的承诺（以下简称“优先转让承诺”）。我公司上述关于优先转让承诺的豁免申请提交贵公司于2016年9月27日召开的股东大会表决，但未能获得股东大会表决通过。

关于贵公司来函询问我公司关于优先转让承诺的后续整改安排事宜，我公司答复如下：

一、由于我公司的承诺豁免申请未能获得贵公司股东大会表决通过，因此我公司会继续履行优先转让承诺。

二、我公司在承诺豁免申请函中详细说明了我公司目前履行优先转让承诺所面临的困难，我公司将会继续努力推动盛大游戏各方股东进行协商，并积极处理、解决承诺豁免申请函中提到的各项问题和障碍，以便早日促成进行后续交易的前提条件。同时，我公司将及时与贵公司通报沟通盛大游戏后续资本事项进展情况，按照交易所的监管要求分阶段履行信息披露义务。

三、考虑到推进盛大游戏的后续资本运作所存在的问题和障碍的解决存在较大的不确定性，我公司在短期内解决目前所面临的各项障碍和问题履行优先转让承诺或根据4号指引要求对承诺进行整改的难度较大，而如果我公司长期处于未能按照4号指引规范承诺的状态之下，将可能导致我公司招致监管部门的处罚或者诚信记录受到影响，从而对贵公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍，不利于维护贵公司及中小股东的权益。因此，我公司拟对之前的承诺豁免申请函进一步修改、完善后，再次提交贵公司股东大会审议。”

经与中绒集团进一步沟通，中绒集团表示，虽然已尽最大努力沟通协调推进重大事项，但目前仍然存在很多问题和障碍等不确定性有待解决，且预计在短期内暂时难以全部解决，经评估相关事项的前提条件、沟通渠道、推进流程、时间安排以及可操作性等，难以达到根据4号指引要求对承诺进行整改的条件，从维护上市公司利益，保护中小投资者合法权益的角度考虑，中绒集团做出上述后续安排。目前涉及不确定性风险的问题和障碍主要包括：

1、中绒集团承诺函事项无法完成整改的风险

2016年4月7日，中绒集团收到宁夏监管局的警示函，要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露（详见公司“2016-39 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告”）。

9月27日，中绒集团将关于优先转让承诺的豁免申请提交公司股东大会表决，未获通过，如果中绒集团长期处于未能按照4号指引规范承诺的状态之下，将可能导致其招致监管部门的处罚或者诚信记录受到影响，从而对本公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。

2、私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致的风险

截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟通的不确定性进一步增强。

3、上市公司被立案调查

公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法通过再融资、发行股份购买资产等方式对盛大游戏实施收购；如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、高级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件，也有可能使得上市公司无法提出切实可行的再融资或发行股份购买资产收购盛大游戏的方案。

4、实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项

银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资，目前尚未结案。如果立案事项无法结案，或导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，将造成中绒集团无法以该等资产参与上市公司重大资产重组交易。

5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项

目前，中绒集团涉及多起盛大游戏私有化份额的境内诉讼（详见“2015-135 宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”、“2015-138 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”、“2015-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”、“2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31 关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”），如果诉讼事项无法结案，或诉讼结果对中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，将导致中绒集团的承诺无法履行。

6、中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼事项

因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管理有限公司及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给第三方，为了避免上述股权转让行为给中绒集团及合伙企业各投资合伙人的利益造成损失，中绒集团已将前述当事人诉至银川市中级人民法院（详见“2016-65关于公司控股股东诉讼事项的公告”） 。如果该诉讼事项无法结案，或诉讼结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，将导致中绒集团的承诺无法履行。

7、与上海砾游投资管理有限公司相关的仲裁事项

鉴于盛大游戏母公司Capitalhold limited拟审议有关合并协议，相关股东关联方上海砾游投资管理有限公司就合并事项在香港提出仲裁申请，目前尚未有仲裁结果。

8、公司实际控制人马生国涉税事项被司法机关起诉

实际控制人马生国涉税案件尚未结案，所涉及的问题是否对公司2012年和2013年的财务报告数据产生影响，公司暂无法准确判断，公司存在对相关财务数据进行调整的风险。如果马生国涉税事项无法审理完成，或虽审理完成，但认定实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法违规行为，未来上市公司实施重组将可能受到限制。

以上不确定性风险，中绒集团已通过公司在法定披露媒体上披露了详细内容。

问题二：请你公司董事会详细说明是否及时采取了有效措施督促中绒集团进行承诺整改

回复：4月7日，中绒集团收到宁夏证监局行政监管措施决定书 (2016)3号《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定》后，公司与中绒集团保持密切沟通，协调督促并配合中绒集团按照监管部门的要求落实整改，同时协助中绒集团及时履行信息披露义务，公司主要做了以下工作：

1、协调沟通中绒集团按照监管部门要求推进落实整改

公司董事会协调中绒集团及其一致行动人尽最大可能取得重大事项参与各方的理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进展，在重大事项满足相关条件的基础上，督促中绒集团按照已经出具的函件内容切实履行。公司董事长、董事会秘书及证券部在工作层面与实际控制人、中绒集团及其一致行动人、相关中介机构保持密切沟通。

中绒集团始终努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识，包括于2015年年底时，为推动盛大游戏的后续资本运作，曾试图在盛大游戏母公司Capitalhold limited(简称“凯德控股”)层面进行一次公司合并，以及2016年8月通过中绒集团控制的直接持有凯德控股的四家境外公司，以凯德控股股东的身份，向凯德控股的董事会发出书面通知，要求召开凯德控股的临时股东大会，行使作为股东向凯德控股委派董事等权利。同时积极解决境内合伙企业部分投资人与中绒集团之间就中绒集团依据合同约定调整其出资份额一事发生的民事争议，以及因前述凯德控股的公司合并事项在香港发生的禁制令以及仲裁，禁制令已于2016年5月20日经香港高等法院判决撤销。因张蓥锋及其关联方违反对中绒集团作出的一致行动承诺事项及违反约定擅自将亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权对外转让等行为，2016年6月中绒集团已将其诉至银川市中级人民法院并被受理。

以上中绒集团进行的推进重大事项的相关进展，落实整改措施的行为，公司始终密切跟进，获取相关信息，及时掌握进展情况。

2、协助督促中绒集团履行信息披露义务

公司在关注跟进重大事项的同时，与中绒集团保持密切沟通，掌握重大事项推进的进程节点，协调中介机构及时获取并核实相关信息资料，协助中绒集团履行信息披露义务，将与重大事项相关的有关信息按照自愿性信息披露方式及时对外公告，做好信息披露工作，持续披露推进重大事项所面临的各种风险和障碍，向投资者和市场充分揭示重大事项的进展情况和各种风险因素。

3、做好投资者关系管理工作，回应投资者关切

为保障投资者知情权，回应投资者关切，公司积极做好投资者关系管理工作，通过召开现场投资者说明会、网上业绩说明会、咨询电话、交易所“互动易”等方式与投资者进行广泛的交流互动。认真倾听投资者诉求，诚恳交流，按时回复交易所“互动易”平台的投资者提问，争取投资者的理解和支持，同时汇总投资者对重大事项的意见、建议、诉求及时反馈控股股东及其一致行动人，便于参考和论证。

4、与监管部门保持沟通，及时回复问询及关注

宁夏证监局和深圳证券交易所等监管部门密切关注中绒集团正在推进的重大事项，与公司密切沟通进展情况。公司与监管部门保持联系，认真回复监管部门提出的问询和关注，按照监管部门要求协调中绒集团及其一致行动人配合完成监管工作，协调中绒集团及其一致行动人尽最大可能减少不确定性，推进重大事项进展。配合监管部门督促中绒集团按照已经出具的函件内容切实落实整改，严格按照信息披露规则的要求，进一步强化重大事项的信息披露工作，增加自愿性信息披露，分阶段持续披露相关信息，向市场充分揭示重大事项的不确定性和存在风险，接受监管部门指导，及时做好信息披露工作和投资者沟通工作。

5、配合评估重大事项的推进，启动公司层面的决策程序

公司严格按照公司章程、董事会及股东大会议事规则的要求，履行决策程序，将股东申请豁免履行承诺的临时提案按相关规定提交股东大会审议，并充分尊重中小投资者的权益，控股股东及其一致行动人对相关议案进行回避表决。

公司将按照监管部门的要求，与中绒集团继续保持沟通，及时履行相应的信息披露义务，向市场充分提示风险。

公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日