厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（原标题：厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要））

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-087

厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

本次非公开发行新增股份40,481,927股，发行价格为16.60元/股，将于2016年10月17日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，厦门金达威投资有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年10月17日。

本次发行中，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月17日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：厦门金达威集团股份有限公司

英文名称：Xiamen Kingdomway Group Company

注册地址：福建省厦门市海沧新阳工业区

法定代表人：江斌

股票简称：金达威

股票代码：002626

有限公司设立时间：1997年11月24日

股份公司成立时间：2001年6月20日

上市时间：2011年10月28日

上市地点：深圳证券交易所

总股本：57,600万股

企业法人营业执照统一信用代码：91350200612033399C

互联网地址：http://www.kingdomway.com

经营范围：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

本次非公开发行方案经2015年6月29日公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关事项经2015年12月27日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，对本次发行方案进行了调整，重新确定本次发行的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向，并经公司2016年1月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）经2016年3月30日的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2016年6月17日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2016年8月12日，金达威收到中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号），核准公司非公开发行不超过45,714,285股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

截至2016年9月14日，主承销商已收到认购资金人民币671,999,988.20元，并于2016年9月19日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

立信会计师（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具了信会师报字[2016]第310842号《验资报告》。经审验，截至2016年9月9日12:00时止，华泰联合证券收到金达威非公开发行股票投资者认购保证金总额人民币100,000,000.00元；截至2016年9月14日17:00时止，华泰联合证券收到金达威非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币671,999,988.20元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

立信会计师（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具了信会师报字[2016]第116206号《验资报告》。经审验，截至2016年9月19日止，金达威实际发行了人民币普通股（A股）40,481,927股，每股发行价格16.60元，募集资金总额人民币671,999,988.20元，扣除发行费用人民币16,382,399.82元（含税），实际募集资金净额为人民币655,617,588.38元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额927,305.65元，合计人民币656,544,894.03元，其中新增注册资本（股本）人民币40,481,927.00元，新增资本公积人民币616,062,967.03元。变更后的累计注册资本为人民币616,481,927.00元，累计股本为人民币616,481,927.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计40,481,927股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年12月28日召开的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.75元/股。

金达威2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，以截止2015年12月31日的公司总股本576,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），合计派发现金红利2,880万元人民币，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。金达威于2016年6月2日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年度利润分派的股权登记日为2016年6月8日，除权除息日为2016年6月13日。金达威于2016年8月10日发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，本次非公开发行股票的发行底价由14.75元/股调整为14.70元/股。

发行人和华泰联合证券根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为16.60元/股，该发行价格相当于发行底价14.70元/股的112.93%，相当于申购报价截止日（2016年9月9日）公司前一交易日收盘价16.61元/股的99.94%，相当于申购报价截止日（2016年9月9日）前20个交易日均价16.38元/股的101.34%。

（三）募集资金金额

根据本次发行40,481,927股的股票数量及16.60元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币671,999,988.20元，扣除发行费用人民币16,382,399.82元，募集资金净额为人民币655,617,588.38元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的A股已于2016年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次发行接收申购文件传真的时间为2016年9月9日上午9:00-12:00，福建至理律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到17家投资者提交的申购报价（其中2家投资者以现场送达方式，其余15家投资者采用传真方式）。截至9月9日中午12:00前，除7家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，一共收到10家投资者汇出的保证金，同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，17家投资者的申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

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根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为16.60元/股，发行数量为40,481,927股，募集资金总额为671,999,988.20元，其中控股股东厦门金达威投资有限公司不参与竞价过程，接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格以现金方式进行认购，认购金额为269,999,996.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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上述7家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行对象基本情况

1、上海斐君投资管理中心（有限合伙）

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2、国投瑞银基金管理有限公司

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3、泓德基金管理有限公司

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4、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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5、北信瑞丰基金管理有限公司

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6、翁仁源

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7、厦门金达威投资有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

经公司董事会确认，在本次发行的发行对象中厦门金达威投资有限公司系公司控股股东。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、关联交易

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

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截至2016年6月30日，公司股份总数为576,000,000股，金达威投资直接持有公司201,610,572股股份，占公司总股本的35.00%，为公司的控股股东；江斌先生通过金达威投资控制上市公司35.00%的表决权，通过本人持有上市公司0.017%表决权，合计持有上市公司35.017%表决权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为616,481,927股；金达威投资直接持有公司217,875,632股股份，占公司本次发行后总股本的35.34%，仍为公司控股股东；江斌先生通过金达威投资控制上市公司35.34%的表决权，通过本人持有上市公司0.016%表决权，合计持有上市公司35.356%表决权，为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币655,617,588.38元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额927,305.65元，合计人民币656,544,894.03元，其中新增注册资本（股本）人民币40,481,927.00元，新增资本公积人民币616,062,967.03元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至2016年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

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（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份40,481,927股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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（四）对业务结构的影响

公司本次非公开发行的完成及募集资金项目的投入，有助于公司增强主营业务，获取在保健品生产领域先进的生产技术、产能空间、品牌与客户资源，充分发挥公司及其海外子公司的协同效应，促进公司发展战略的实现，增强公司防范风险的能力，促进公司业务的拓展，提升公司可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象之一金达威投资是公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也对相关事项予以回避表决。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“

厦门金达威集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金达威2016年第一次临时股东大会决议。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

（二）发行人律师意见

发行人律师福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：吴梅山、柴奇志

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

甲方：厦门金达威集团股份有限公司；

乙方：华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2、甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

3、乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

4、乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：厦门金达威集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第四节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2016年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年10月17日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，厦门金达威投资有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年10月17日（如遇非交易日顺延）。

本次发行中，除厦门金达威投资有限公司外其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月17日（如遇非交易日顺延）。

第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票证券发行保荐书》、《关于厦门金达威集团股份有限公司公开发行股票证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

厦门金达威集团股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商） ■

（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）