欣捷投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：欣捷投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

(上接21版)

根据公司业务收入占比划定，发行人主营业务为建筑施工，并且以商品房、保障房、公共建筑建设为主。公司主营业务遍布全国十多个省市自治区，已经形成了以宁波、杭州、上海、南京、成都、西安、湖南、天津、沈阳、银川等城市为中心的区域市场营销体系，承建的许多建设施工项目荣获市文明标化工地、省文明标化工地、甬江杯、钱江杯、金陵杯、全国优质工程银质奖等荣誉；近年来，以承接“高、大、难、新、特”项目为突破口，先后承建了宁波银行大楼、奉化人民法院大楼、丰华花园酒店、黄金海岸商贸区、金陵尚府、艾依水郡、浦东国际花园、兴庆府大院、阳明山庄、爱伊美工业园、上海世博宁波案例馆等一大批标志性工程。随着欣捷品牌的树立及企业核心竞争力的确立，目前已成为多家包括维科、银亿等房产开发集团企业的战略合作伙伴。

2、营业收入、营业成本及毛利率情况

1）发行人营业收入及营业成本

单位：万元

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2）发行人主营业务收入按行业划分

单位：万元

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公司主要业务为商品房、保障房及公共建筑等的工程施工，房地产开发和建筑材料贸易等业务。2013年～2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为732,568.08万元、841,328.49万元、954,237.33万元和251,680.38万元，其中主营业务收入分别为731,365.08万元、840,614.39万元、953,728.63万元和522,767.82万元。从收入构成来看，公司营业收入主要来自建设收入，近三年及一期建设收入占主营业务收入的比例分别为94.78%、92.24%、92.34%和93.81%。公司其他业务收入占比较小。

2013-2015年及2016年1-6月，发行人工程施工收入中商品房、保障房和公共建筑等其他三类业务的收入、毛利润、毛利率情况分别如下表所示：

单位：万元

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2015年发行人商品房、保障房和公共建筑三类业务的前五大客户明细如下：

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3）发行人主营业务收入按地区划分

单位：万元

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从营业收入地区分布来看，公司业务主要分布在华东地区和西北地区。其中，商品房施工项目主要分布在浙江省以及浙江省外的江苏、上海、陕西及宁夏等地；保障房和公共建筑项目主要分布在宁波，浙江省外主要分布在陕西、宁夏和山东等地。发行人业务按地区分布合理，避免了业务集中所带来的波动。

4）发行人主营业务成本构成

单位：万元

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公司主要业务成本来自建筑施工业务。

5）发行人毛利率情况

单位：万元

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2013年～2015年及2016年1-6月，公司主营业务毛利润66,780.11万元、81,895.72万元、92,856.93万元和46,251.29万元，发行人主营业务毛利率分别为9.13%、9.74%、9.74%和8.85%。总体来看，公司毛利率较为稳定。

3、发行人项目情况

2013年~2015年公司主要已完工项目情况

单位：万元

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五、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）组织结构图

截至2016年6月30日，发行人组织结构图如下：

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截至2016年6月30日，发行人股权投资结构图如下：

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（二）职能部门的运行情况

公司按照《公司法》设立，并根据相关法律、法规制定《公司章程》。公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高管层组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由9人组成，对股东大会负责；

监事会主要负有监督职责，由3人组成；公司设总经理1名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

1、股东会

公司股东大会由全体股东组成，股东会是公司的高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散清算等事项作出决议；修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事选举产生，任期不得超过董事任期，但可连选连任。董事会对股东会负责，依法行使以下职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案，决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解雇公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

3、监事会

公司设监事会，监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；向股东会会议提出方案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

4、办公室

办公室工作职责：办理总部往来文电、信函材料，承担或参与起草、修改总部的有关文电、信函材料；为总部决策收集、整理和提供必要的信息资料；为各类会议的组织准备、记录、整理归档工作；为总部办公会议决定事项的催办、督办及相应的协商工作；对外公共关系的沟通与协调；负责商务礼品的开发、应用、管理工作；为领导的工作提供必要的服务与支持；负责总部机关的行政管理事务；负责印章、介绍信的管理和使用，并做好文件工作；负责总部及指导各子公司的档案、管理工作；负责来宾接待及大型活动的接待工作；负责总部的其他后勤保障工作等。

5、人力资源部

人力资源部工作职责：人力资源部工作职责：负责制定人才引进规划和人才资源开发计划；负责与各级政府人事劳动部门及人才交流中心的联系和协调工作；负责建立人才信息库；负责总部员工招聘、总部顾问管理、集团人事管理以及劳动合同签订督查工作，负责集团人事档案管理工作；负责职责范围内员工考核、干部选拔、推荐及任职资格考察工作；负责总部薪资方案的设计工作，负责工资编造、考勤及薪酬管理工作；负责总部各类专业技术人员职称、职务的考评、申报及聘任工作；负责办理员工社会基本保险和内部基本医疗保险、退休、辞退等工作，负责工伤事故善后处理及劳资纠纷的调解工作；负责对总部员工各类业务的培训及专业技术人员的继续教育；协助上级劳动部门做好劳动争议仲裁工作；协助做好子公司工资总额的核定工作等。

6、安全保卫部

安全保卫部工作职责：组织制定安全保卫目标，对完成本目标负责；定期听取本系统安全保卫工作，研究解决安全保卫工作中存在的问题和困难；督促开展经常性的安全检查；组织对员工进行进行安全防范、职业道德和法治纪律教育，对要害岗位工作人员加强管理；抓好保卫队伍建设，按规定建立保卫机构，配备保卫人员，为保卫工作开展创造必要的工作条件等。

7、信息管理中心

信息管理中心工作职责：负责集团信息化建设的总体规划及网络体系结构的设计；负责集团信息化系统的推进与执行；负责组织调研集团各部门信息化需求并汇总；负责集团所有信息化项目的持续改进与日常维护；负责公司人员计算机应用方面的培训，提高公司计算机应用的整体水平和办公效率；负责公司计算机及相关设备的采购及维修计划编制；IT维护；项目开发；集团信息管理和维护；集团系统管理和维护等。

8、投资业务部

投资业务部工作职责：负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目）；负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目投资方案的设计，包括投融资计划、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等；负责投资企业或项目的立项、报建、报告等工作，并按集团公司决策，组织投资；负责对集团公司直接投资形成的资产进行管理、掌握监督其经济情况。包括资产负债、损益、现金流量等财务状况；市场开发、产品开发、产品结构调整等经营状况；组织结构、人才队伍等管理状况；负责对所管理资产的资产运行进行监督。通过定期或不定期听取管理资产公司相关工作汇报，按委派程序出任董事或出席董事会、调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中的问题，并预警，提出处理意见并监督主管部门采取相关措施对所管理资产的处置提出建议方案，经集团公司总经理办公会议批准后实施；协助风险管控部或外部审计单位对所管理资产开展审计工作；参与集团公司对所管理资产的有关统计工作，并对所管理资产的经济运行状况进行分析研究，向集团公司领导报送和向有关职能部门传递相关信息；负责管理范围内股东事务；负责子公司董事、监事日常管理工作，协调解决董事监事提出的有关业务问题；完成集团领导交办的其他工作等。

9、经营管理部

经营管理部工作职责：制定集团经营管理的规章制度；协调制定集团下属各经营单位经营指标；督促和检查各单位经营任务进展情况，及时掌握各单位的业务发展。对集团资产经营及运作状况进行跟踪分析，定期召开经营管理会议，通报经营情况并提出相应的对策；协调集团各单位的重大经营业务；负责集团重大经营项目的调研论证工作；参与集团重大发展项目的规划和前期论证；负责督促集团有关经营工作决定的落实等。

10、财务部

财务部工作职责：负责制订集团财务管理制度，并组织实施；负责组织各企业单位的全面预算工作；负责指导、审核各企业单位制定企业财务管理制度，负责日常财务监管，财务信息汇总、调查、分析、报告等工作；负责各企业单价经营目标的拟定，并对经营情况进行检查、考核，提出利润分配方案；负责会计委派人员的委派和会计代理记账工作；协同总部有关部门做好财会、统计人员的培训、考核和选用工作；负责借款合同、保证合同的管理；做好资金运营的统计、结算和报告工作；做好印章的保管和使用工作；负责调剂集团资金平衡等。

11、资产管理部

资产管理部工作职责：负责与金融机构、金融监管部门的沟通联系，维护好公司的良好信用形象；负责总部的资金组织工作，加强与各级商业性、政策性银行的联系，拓宽、疏通融资渠道；负责总部项目资金的申报、筹措和落实工作；做好公司在各金融机构的集团统一授信，并协助各企业单位的融资工作；做好长期债券、短期融资券、信托理财等直接融资工作；做好固定资产的维护、资料（房产证、土地使用权证、各项权证）的管理工作；协助下属企业验资、审计、资产评估工作等。

12、审计部

审计部工作职责：负责对总部和各企业单位的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对总部和各企业单位的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；按照法律法规和总部的要求，起草有关内部审计的规章制度，制订年度财务内审工作计划；负责对产权变更及关停并转的企业单位进行资产清理审计。根据总部安排，负责对各企业单位法定代表人和总经理（或行政正职）的任期或离任进行经济责任审计；协助总部有关部门对经济违纪违法行为做好查证工作；负责与上级审计机关的业务联系，按时上报各种审计报表；负责对各企业单位内部审计机构的业务管理等。

13、法务部

法务部工作职责：参与总部投资项目的法律风险分析与决策，防范和规避法律风险；处理总部的相关法律事务；参与各企业单位的合并、分立、破产、投资等涉及企业单位重大权益的经济活动，为决策层提供法律分析；审查总部和各企业单位的重要经济合同，参加重大合同的谈判和起草工作；接受总部和各企业单位的委托，处理有关诉讼、仲裁及调解等事务；应总部和各企业单位的要求，协助办理商标、专利、商业秘密保护等相关法律事务；协助有关子公司建立法律事务机构，并指导其开展法律服务工作；开展法律宣传，提高员工依法经营管理的意识和能力；建立外聘律师档案库，负责外聘律师的选择、联络，协助外聘律师开展工作；协助下属企业债务清收工作等。

14、涉税风险管控部

涉税风险管控部工作职责：制定和完善集团税务风险管控制度和其他涉税规章制度；参与集团战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管控建议；对公司本级及全资或控股公司财务部税收风险的控制、税收筹划的合理性及其实施的有效性进行检查；组织实施公司本级及全资或控股公司税务风险的识别、评估，协助财务部监测日常税务风险并采取应对措施；指导和监督公司本级财务部、各全资或控股公司开展税务风险管控工作；逐步建立税务风险管控的信息和沟通机制；甄选集团税务顾问单位，协助公司本级及全资或控股子公司加强与属地税务部门的沟通，组织税务培训，并向本集团其他部门提供税务咨询；其他税务风险管控职责等。

15、党工部

党工部工作职责：负责贯彻党的方针、路线、政策；负责与上级有关党委、工会、妇联及团委的联系；负责党员的培养和发展；负责集团公司日常的党务工作；负责集团工会、妇联、团委的活动安排；完成集团党委领导交办的任务；组织职工开展对企业管理的合理化建议活动；参加职工与企业的劳动仲裁，调解劳动争议；负责协调工会与其他部门之间的关系，协调工会内部、职工之间以及职工与其他利益群体之间的关系；组织职工开展劳动竞赛和其它有益活动；组织团委会议及各项活动；保护妇女儿童合法权益等。

（三）发行人合法合规经营情况

经核查及发行人确认，报告期内，发行人子公司欣捷建设共发生过2起人员死亡的安全事故：

（1）2013年9月12日，北仑中心区C2地块二期II标工程上在电梯井内作业过程中发生一起1人死亡的高处坠落事故。

处罚结果：暂扣安全生产许可证30天。

处理结果：欣捷建设在事故发生后，就处罚决定书中涉及的特种作业人员无证上岗，施工现场临时设施、作业场所、安全防护设施不符合有关安全生产法律、法规、标准和规范、规程的要求等事实进行全面深入整改，并于2014年2月20日上报整改报告，经宁波市住房和城乡建设委员会核查：“省住房和城乡建设厅（浙建罚【2013】第39号）行政处罚决定书中涉及的内容进行了全面整改，我委认为浙江欣捷建设有限公司的安全生产条件已符合要求。欣捷建设于2014年2月25日领回安全生产许可证。

（2）2015年5月17日，南京金安建筑劳务有限公司专业承包施工中发生物体打击事件，1人死亡。欣捷建设系施工总承包单位，承担总包管理责任。

处罚结果：暂时取消欣捷建设进苏备案资格。

处理结果：欣捷建设在事故发生后，立即深入排查安全隐患，加管理专业分包单位管理，做好作业工人的安全教育、交底工作，完善应急处置流程与响应预案。经整改完成后，经南京市住房和城乡建设局核查，恢复进苏备案资格。

经本期债券律师核查认为，报告期内，发行人发生的上述安全事故，不属于重大、特别重大生产安全责任事故，亦不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任之情形。且针对上述一般安全事故事项，已经采取了有效的整改措施，并已妥善安置死亡人员的家属，不会对本期债券发行造成实质性障碍。

另经核查，2014年底至2015年初期间，因开发商不能及时支付工程款，导致由浙江欣捷建设有限公司承建的运河区佰利金湖湾一期项目存在拖欠工人工资900余万元，涉及农民工200余人，造成多次群体性上访的情形。德州市住房和城乡建设局于2015年4月17日针对欣捷建设总承包施工的运河区佰利金湖湾一期项目讨薪事件作出《德建通〔2015〕4号关于对华宸建设集团股份有限公司等企业拖欠农民工工资处理情况的通报》。

处罚结果：通报批评。

处理结果：事情发生后，欣捷建设一方面积极筹措资金补缺口，做好保障工作，另一方面做好维稳工作，妥善处理。

经本期债券律师核查认为，发行人上述拖欠工资系由于开发商的原因造成的；且本次行政处罚仅为通报批评，属行政处罚中较轻的处罚措施；故发行人本次行为不属于重大违法违规行为，不会对本期债券发行造成实质性障碍。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人按照市场经济要求，依法自主经营，自负盈亏，对全体股东承担资产保值增值的责任。发行人依法可向其他公司和企业投资，并以出资额为限承担有限责任，享有出资者的权利。发行人在日常经营活动中拥有完全的独立自主的权利。

2、资产独立

在资产方面，发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括经营所需不动产、机器设备、运输设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。发行人对其的资产具有完全的控制支配权与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产独立于控股股东。

3、人员独立

发行人拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系分离；发行人依据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内控制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行帐号；发行人独立纳税，有独立的纳税登记号；发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

六、关联方、关联交易及关联交易决策制度

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人基本情况

公司的控股股东为浙江欣旺科技材料有限公司，实际控制人为蒋伟平。

控股股东浙江欣旺科技材料有限公司，股东为蒋伟平、徐骁将，持股比例分别为51%和49%，蒋伟平为实际控制人。浙江欣旺科技材料有限公司成立于2013年5月，注册资本为10,000.00万元，公司经营范围为：纳米材料、高分子材料、复合材料、金属材料（除贵金属）、无机非金属材料的研发、销售。技术咨询服务。自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品或技术除外）。

实际控制人蒋伟平，无海外居留权，现任欣捷投资控股集团有限公司董事长、总经理，宁波海创科技园开发有限公司法人代表，宁波欣捷混凝土制品有限公司股东，浙江欣旺科技材料有限公司股东，宁波欣捷贸易有限公司法人代表。历任浙江万利建筑工程有限公司宁波分公司副总经理、歌山建设集团项目经理、歌山建设集团及歌山宁波分公司副总裁及总经理、宁波欣捷投资有限公司董事长。现担任宁波海曙区第十届人大代表、宁波海曙区工商联副主席、宁波企业联合会、企业家协会、工业经济联合会副会长等社会职务。曾获建设部“鲁班奖”、宁波市首届建设青年管理创新奖、优秀中国特色社会主义建设者、宁波市科技创新推动奖、宁波市“优秀项目经理”等奖、浙江省建筑业协会“优秀企业经理”等荣誉称号。

2、公司存在控制关系的关联方基本情况

详见募集说明书“第五节发行人基本情况。二、发行人权益投资情况”

3、公司重要合营、联营关联方基本情况

详见募集说明书“第五节发行人基本情况。二、发行人权益投资情况”

4、公司其他关联方基本情况

截至2015年12月31日，与发行人不存在控制关系的关联公司如下：

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（二）关联交易

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、关联公司交易

无。

2、关联公司往来

截至2013年末，发行人账面有1,500.00万元其他应收款，系与关联方宁波欣捷混凝土制品有限公司的关联往来借款，该款项已于2013年偿还。

截至2013年末和2014年末，发行人账面有563.14万元的其他应收款，系与集团公司的技术中心发生的关联往来借款，该款项已于2014年偿还。

2013-2015年发行人账面均有1,500.00万元其他应收款，系与关联方马鞍山市水利置业投资有限公司的关联往来借款，该款项需关联方马鞍山市水利置业投资有限公司项目竣工后支付。

3、关联担保明细情况

截至2015年末，发行人作为担保和被担保方的关联担保明细如下：

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（三）关联交易决策

1、决策权限

公司负责审批公司所属子公司、单位的重大关联交易及内部交易，维护公司利益；各单位交易双方应依据交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

2、决策程序

各单位与公司外关联方有任何利害关系的高管人员，在就与该关联方的交易事项进行表决时应当回避，否则，其他高管人员有权要求其回避。

关联方交易的信息披露按《企业会计准则—关联方交易的披露》和《企业会计制度》的规定执行。

3、定价机制

发行人要求关联交易及内部交易遵循诚实信用，公平、公正、公允，利害关系人回避和发挥公司整体优势的基本原则，保证公司关联交易及内部交易的合法性。

公司全资子公司和直属单位的产品（简称为“内部产品”），凡质量和数量能够满足内部生产需要的，公司内部优先使用；有多家单位生产的内部产品，需方可在内部多家单位中实行招标采购，择优择价。

公司各单位关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：

（1）有市场定价的，参照市场价格定价；

（2）如果没有市场价格，按照成本加成定价；

（3）如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

七、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司通过一系列制度流程的建设，实现对日常业务管理的制度化和规范化，以保障业务目标有效达成并确保对风险的防范。公司每年定期更新各项管理制度，以不断完善并适应公司业务发展的需要。

（一）人力资源制度

为规范集团招聘管理工作，确保招聘管理体系的有效实施，以利于集团更好地选拔、任用和储备人才，特制定本制度。根据总体规划，审核并确定部门上报的年度招聘计划，督促并协助各部门实现年度招聘计划；组织策划社会人才及应届毕业生的招聘活动，指导与落实用人部门开展招聘工作；负责搜集与发布公司的招聘信息，为用人部门推荐合适人选，提高应聘信息的利用率及招聘效率；根据集团经营活动的需要，合理进行员工内部配置。组织公司内部的招聘活动，促进员工在企业内的合理良性流动。

（二）固定资产、低值易耗品管理制度

为加强集团固定资产、低值易耗品及办公用品的管理，提高资产运营质量，合理控制办公费用，特制定本规定。本制度适用于集团的固定资产、低值易耗品及办公用品管理工作。固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，不以出售为目的的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。不同时具备上述两个条件的为低值易耗品。统一由集团及成员企业公司办公室负责管理。建立固定资产管理台帐。内容包括：固定资产名称、编码、规格、型号、数量、原值、使用部门、保管人、购置时间、购置地点等。负责对固定资产增减、盘亏盘盈、报废等及时办理相关手续并登记台帐。定期组织固定资产清查，填写统计报表。对各部门固定资产的使用、维护和管理情况进行检查、指导。

（三）信息化管理制度

欣捷控股集团电子信息安全规范在欣捷控股集团广泛使用，对其保密性、完整性和可用性等三方面的要求日益提高。为保护电子信息免受各种破坏和泄密，保证业务正常运行，特制定本规定。各部门和子公司应高度重视电子信息安全工作，增强安全保密意识，并需要指定专人负责，制定相关措施，建立责任制度。各部门和子公司应制定及实施一套适当有效的控制措施，以保证本单位电子信息的安全符合集团要求；控制措施应包括政策、守则、程序、组织结构及系统功能，并制定实施计划及费用预算在选购、开发及实施信息系统和网络时，应考虑公司业务对信息系统及网络的安全要求。电子信息的保密要求：只限本集团内部传输使用的电子信息不得对外泄漏；只供特定用户查阅的电子信息不得向限定对象以外的用户泄漏。集团计算机网络中传输和存储的信息分为公共查阅和限定查阅两类。公共查阅信息向集团所有员工开放；限定查阅信息仅向集团特定级别管理人员或指定人员开放。各级人员须严格按照集团规定查阅有关信息。

（四）投资管理制度

为了规范欣捷投资控股集团有限公司投资管理行为，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下，稳健发展，赢取良好的社会效益和经济效益，特制定本制度。本公司的投资决策机构为股东大会与董事会；投资经营管理部为投资管理常设机构。本公司的投资项目由董事会审议决定；需要由股东大会审议决定的由董事会提交。本公司经营层或其经营层授权的子公司经营层负责组织实施。投资项目的选择应充分考虑政府现行政策和法律法规，以本公司的发展战略和近中远期规划为依据，综合考虑产业方向与项目的收益水平，实现投资组合最优化和效益的最大化。投资项目确立后，凡确定为本公司直接实施的项目由法定代表人或授权委托人对外签署合同及办理相关手续；凡确定由子公司实施的项目，经审核批准后由该子公司的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同及办理相关手续。各子公司的重要人事任免权、投资项目决策权、大额资金调配权、重大事项质询权、投资收益分配权归属本公司。

（五）财务管理制度

为了规范集团公司的会计行为，提高会计工作水平，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和《会计基础工作规范》有关规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。集团及下属公司必须重视和做好财务管理的基础工作，公司财务管理必须依照集中统一管理的原则，加强专业化、规范化、制度化和现代化管理。集团公司及下属公司应按照本单位的生产经营特点和管理的需要，确定会计核算的组织形式。

八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节公司资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与多家金融机构建立了授信关系。截至2016年6月末，发行人在建设银行、宁波银行、交通银行、兴业银行、华夏银行、中国银行等多家银行的授信总额度为218,447.00万元，其中已使用授信额度约171,000.00万元，可用授信额度为47,447.00万元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

二、发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的信用情况

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现违约行为。

三、发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人未发行过债券。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

若本期债券全部发行成功，发行人将新增债券余额6亿元。届时，发行人公司债券累计余额之和为6亿元，占公司2015年末合并资产负债表中所有者权益的比例为19.64%。

五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（5）资产负债率=负债总额/资产总额

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

第五节财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2016年1-6月财务数据未经审计。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年及一期合并口径的主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：万元

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

7、毛利率=（营业收入-营业利润）/营业收入；

8、净资产收益率=净利润/平均净资产；

9、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

二、净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的发行人2013~2015年及2016年1-6月净资产收益率：

■

三、非经常性损益明细

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，2013~2015年度及2016年1-6月发行人非经营性损益如下表所示。发行人的非经常性损益主要包括投资收益、政府补助等。

单位：万元

■

第六节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，本期债券募集资金运用计划经发行人于2016年4月5日召开的董事会会议审议通过，并于2016年4月25日召开股东会表决同意。发行人申请公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

经发行人第三届董事会第十次会议申请和2016年第五次股东会审议通过，本期债券发行总规模不超过人民币10亿元，本期债券的募集资金拟用于偿还债务、调整债务结构和补充营运资金，董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还到期债务和补充营运资金金额、比例。

本期债券基础发行规模4亿元，并可超额配售不超过2亿元，发行总规模不超过6亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的20,000.00万元用于偿还到期债务，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还公司债务

根据发行人自身财务状况及有息债务情况，发行人拟用20,000.00万元置换发行人借款。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

本期债券所募资金在偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司的营运资金。

公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司建筑施工项目的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

本期债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2015年12月31日的61.35%上升至62.37%，仍低于国内建筑工程行业的平均负债水平，仍较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。

本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）有利于提升公司短期偿债能力

本期债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2015年12月31日的财务数据模拟计算，公司合并报表口径的流动比率将从1.69倍提高至1.82倍，速动比率将从1.12倍提高至1.23倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

第七节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、债券持有人会议规则；

5、债券受托管理协议；

6、资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：欣捷投资控股集团有限公司

办公地址：浙江省宁波市海曙区公园路128号

法定代表人：蒋伟平

联系人：尤海娥

电话：0574-87242638

2、主承销商：大同证券有限责任公司

住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层

办公地址：北京市朝阳区光华东里8号院中海广场中楼1209室

法定代表人：董祥

联系人：于国华

电话：010-88086040

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

新华网股份有限公司

首次公开发行A股网上路演公告

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

新华网股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过5,190.2936万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175号文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行股份不超过5,190.2936万股，其中回拨前网下发行数量为3,114.2936万股，占本次发行数量的60%；回拨前网上发行数量为2,076.0000万股，占本次发行数量的40%。发行人和主承销商将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。

为便于A股投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

1、网上路演时间：2016年10月17日（T-1日，周一）9:00-12:00

2、网上路演网站：

上证路演中心：http://roadshow.sseinfo.com

中国证券网：http://roadshow.cnstock.com

3、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐人（主承销商）相关人员。

《新华网股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》已于2016年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

发行人：新华网股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2016年10月14日

安徽黄山胶囊股份有限公司

首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告

保荐人(主承销商)：国元证券股份有限公司

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,167万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2179号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

发行人与保荐人(主承销商) 国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商确定本次发行股份数量为2,167万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,300.2万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为866.8万股，占本次发行数量的40%，本次发行价格为人民币13.88元/股。

黄山胶囊于2016年10月13日利用深圳证券交易所交易系统网上定价初始发行“黄山胶囊”A股866.8万股。

本次发行在发行缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并于2016年10月17日（T+2日）及时履行缴款义务。

1、网下投资者应根据《安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》，于2016年10月17日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年10月17日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

3、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。

一、网上申购情况

主承销商国元证券股份有限公司根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为13,398,939户，有效申购股数为78,807,047,000股，配号总数为157,614,094个，配号起始号码为000000000001，截止号码为000157614094。

二、启动回拨机制及网上发行中签率

根据当日总体申购情况，由于网上初步有效申购倍数为9,091.72208倍，高于150倍，发行人和主承销商国元证券股份有限公司决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次发行数量50%的股票，即1,083.5万股，网上最终发行数量为1,950.3万股，占本次发行总量的90%。

回拨后，本次网上定价发行的中签率为0.0247477868%，网上投资者最终有效申购倍数为4,040.76537倍。

三、网上摇号抽签

主承销商国元证券股份有限公司与发行人定于2016年10月14日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2016年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。

发行人：安徽黄山胶囊股份有限公司

保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

2016年10月14日

上海三爱富新材料股份有限公司

第八届第二十次董事会（通讯）决议公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富公告编号：临2016-067

上海三爱富新材料股份有限公司

第八届第二十次董事会（通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司第八届第二十次董事会会议通知于2016年9月30日以邮件形式发出，会议于2016年10月13日以通讯表决方式举行。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司吴泾基地计划性停产的议案》；

公司吴泾基地建立于上世纪六十年代，主要生产氟橡胶（FKM）、聚全氟乙丙烯（FEP）、聚四氟乙烯（PTFE）等含氟聚合物产品，经过五十多年的运行，生产规模和工艺布局已无法满足企业发展要求，且公司现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安全压力剧增、产品效益欠佳的状态。

近年，随着 “走出去”战略的实施，公司已相继在江苏常熟和内蒙古丰镇地区建立起了一定规模的生产基地。

同时，依据上海市政府《上海市2014年产业结构调整重点工作安排》（沪府办发[2014]15号）精神要求，公司决定进一步加大企业调整力度，提高企业运行效率。

鉴于上述原因，公司计划于2017年6月30日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。

由于公司所处高危行业，董事会要求公司在实施停产计划前，谨慎制定停产工作方案。

同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

2、审议通过《关于公司常熟四氟分厂PTFE装置资产报废的议案》；

2014年11月13日公司常熟四氟分厂PTFE装置发生安全生产事故，涉事的单体（TFE）装置部分已经整改并于2015年3月恢复生产。2016年8月份，经相关部门鉴定，聚合部分（PTFE）生产装置永久不能生产。

鉴于上述原因，公司决定对常熟四氟分厂PTFE生产装置聚合部分资产进行报废，报废资产账面净值为15,652,539.22元。

同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

3、审议通过《关于公司常熟四氟分厂万吨PTFE装置部分资产报废的议案》；

（1）由于市场严重过剩，产品价格倒挂，常熟四氟分厂万吨PTFE装置不能保证正常开车，装置运行率偏低。

（2）单体纯度和生产设备的材质只能满足普通PTFE产品生产，无法应对高端市场需求。

（3）在整体产品结构调整过程中，现有设备无法满足高端PTFE产品聚合压力和后处理清洁度要求。

鉴于上述原因，公司决定引进先进设备和工艺技术路线对常熟四氟分厂现有万吨PTFE装置进行升级改造，以实现高品级、高附加值的PTFE产品生产；对部分无法满足生产工艺要求的设备进行报废处置。

本次报废设备总价为148,511,581.27元，其中单体装置为40,215,799.59元，聚合装置为56,307,447.07元，公用工程设备为38,737,456.02元，补充设备为9,294,540.64元，其它为3,956,337.95元。

同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

二〇一六年十月十三日

杭州集智机电股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告

保荐人 (主承销商)：中泰证券股份有限公司

1、杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,200万股人民币普通股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2178号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人（主承销商）”）。发行人的股票简称为“集智股份”，股票代码为“300553”。

2、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为14.08元/股，发行数量为1,200万股。

3、本次发行的网上申购缴款工作已于2016年10月12日（T+2日）结束。

4、保荐人（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：

(1)网上投资者缴款认购的股份数量（股）：11,976,177

(2)网上投资者缴款认购的金额（元）：168,624,572.16

(3)网上投资者放弃认购数量（股）：23,823

(4)网上投资者放弃认购金额（元）：335,427.84

5、网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为23,823股，包销金额为335,427.84元。主承销商包销比例为0.198525%。

2016年10月14日（T+4日），主承销商将包销资金与网上投资者缴款认购的资金一起划给发行人，发行人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

保荐人（主承销商）联系方式

网上投资者对本公告所公布的网上发行结果如有疑问，请与本次发行的保荐人（主承销商）中泰证券联系。具体联系方式如下：

联系电话：010－59013948

联系人：资本市场部

发行人：杭州集智机电股份有限公司

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2016年10月14日

天津广宇发展股份有限公司

关于公司重大资产重组事项通过商务部经营者集中反垄断审查的公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-075

天津广宇发展股份有限公司

关于公司重大资产重组事项通过商务部经营者集中反垄断审查的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第281号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对天津广宇发展股份有限公司收购宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门正式批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。因此，本次重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年10月14日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-076

天津广宇发展股份有限公司

关于全资子公司青岛鲁能广宇房地产开发有限公司注册成立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过的《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》，同意成立青岛鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“青岛子公司”），由其负责公司已取得的青岛即墨蓝色新区地块的开发。（详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-070”的《第九届董事会第一次会议决议的公告》）

截至2016年10月13日，青岛子公司已完成注册登记，并取得临时营业执照，具体情况如下：

1、公司名称：青岛鲁能广宇房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91370282MA3CJ58Q4E

3、住所：山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路168号

4、法定代表人：杨汇

5、注册资本：壹亿元整

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、成立日期：2016年10月10日

8、营业期限：2016年10月10日至2017年1月9日

9、经营范围：房地产开发与经营，酒店管理，物业管理（以上凭资质经营），房屋租赁，装饰工程设计及施工，建筑与房地产工程管理服务，企业管理咨询，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），批发零售建筑材料，科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

10、登记机关：即墨市市场监督管理局

11、其他股东情况介绍：无

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年10月14日

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股股东所持股份质押情况的公告

证券代码：000793　证券简称：华闻传媒公告编号：2016-063

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股股东所持股份质押情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。