40亿连下两局 徐茂栋有何王牌？

（原标题：40亿连下两局 徐茂栋有何王牌）

重组新规发布之后，上市公司并购的监管环境已彻底改变。在此背景下，徐茂栋接连出手布控上市平台，其未来的资本运作又将以怎样的形式展开？值得关注。

徐茂栋的巨额收购款来自哪里？天马股份的公告仅披露，收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

两个月内豪掷40亿元，创业达人徐茂栋以迅猛之势在A股连下两城。

天马股份昨日公告，徐茂栋控制的喀什星河创投拟斥资29.37亿元入主公司。两个月前，徐茂栋以10.12亿元的代价，曲线掌控了另一家浙江上市公司步森股份。

上证报记者注意到，在A股市场崭露头角的徐茂栋，其实深谙资本运作之道。两年前，徐茂栋孵化的网游公司艾格拉斯作价25亿元出售给了巨龙管业；其旗下核心资产星河互联亦曾计划注入希努尔，后因故终止。

值得关注的是，重组新规发布之后，上市公司并购的监管环境已彻底改变。在此背景下，徐茂栋接连出手布控上市平台，其未来的资本运作又将以怎样的形式展开？

实力雄厚接连出手

“步森股份就是一家壳公司，易主并不奇怪。但天马股份的市值达100亿元，近年来业绩也比较稳健，不太符合通常意义上的‘壳’的标准，本次易主比较出人意料。”浙江一位私募人士表示。

天马股份昨日公告，控股股东天马创投拟将所持的3.56亿股股份（约占公司总股本的29.97%）协议转让给喀什星河，每股转让价为8.25元，总价款为29.37亿元。交易完成后，公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋。

因本次交易金额较大，双方设定了较高的违约门槛，违约金高达5.874亿元。喀什星河表示，暂无在未来十二个月内针对上市公司进行购买或置换资产的重组计划，但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力角度出发，收购方不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划该等事项。

两个月前，徐茂栋刚在A股市场落子。8月18日，步森股份公告，公司控股股东睿鸷资产将普通合伙人、有限合伙人份额分别转让给徐茂栋旗下的星河赢用和拉萨星灼两家公司，交易价码是10.12亿元。徐茂栋当时表态，将在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。此前，步森股份曾经多次重组未果。

“步森股份就是一家壳公司，易主并不奇怪。但天马股份的市值达100亿元，近年来业绩也比较稳健，不太符合通常意义上的‘壳’的标准，本次易主比较出人意料。”浙江一位私募人士表示。

另一方面，接连出手的徐茂栋又是何许人？步森股份8月份披露的权益变动报告显示，徐茂栋系山东日照人，实际控制的企业包括星河互联集团有限公司、北京星河世界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、喀什星河创业投资有限公司等。此外，徐茂栋还持有巨龙管业5.66%股权，以及美股上市公司WOWO Limited（窝窝团）22.32%股权。

在已有的公开报道中，徐茂栋堪称创业达人，先后创办了齐鲁超市、凯威点告、窝窝、百分通联等多家企业。同时，徐茂栋还是一个活跃的互联网投资人，孵化了小能科技、微网、食乐淘、新游互联等近百家互联网公司。

徐茂栋的巨额收购款又来自哪里？天马股份的公告仅披露，收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

资料显示，徐茂栋旗下的核心平台是北京星河世界集团，下设16个事业群，分别覆盖不同产业，形成了互联网、产业、金融三轮驱动且相生相融的产业互联网矩阵。据天马股份的公告披露，截至2015年末，星河世界的总资产达60.8亿元，净资产56.2亿元；2015年度营业收入为零，营业利润和净利润却均达到26.7亿元左右。

新规之下如何运作

在一二级市场套利方面，徐茂栋早已有过成功经验。徐茂栋控股两家上市平台之后，很有可能会将一些投资项目注入。步森股份易主之后的持续攀涨表明，资金对重组前景寄予厚望。天马股份宣布易主后，公司股价昨日也一字涨停。

近期，A股公司易主事件频发，多数是小市值、有重组预期的上市公司。目前，步森股份市值近70亿元，天马股份市值约100亿元，市值规模都偏大。在重组新规收紧“类借壳”审核的境况下，一些原有的资本运作模式已经失效，徐茂栋未来又将如何施展拳脚？

事实上，在一二级市场套利方面，徐茂栋早已有过成功经验。2014年，巨龙管业作价25亿元收购网游公司艾格拉斯，溢价24倍，徐茂栋系艾格拉斯最早的外部投资人。更为市场熟知的是，2015年末，希努尔发布重磅重组预案，拟作价110亿元收购星河互联100%股权，并配套募集资金69亿元。资料显示，星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台，盈利模式是“通过企业股权增值和变现获得回报”，徐茂栋合计持股比例达64.53%。但此后，由于种种原因，希努尔终止了本次重组。

“星河世界布局的是一个产业互联网矩阵集群，必然需要资本平台进行资源优化与整合，实现资金融通，进而在一二级市场间盘活。”有投行人士对记者说。可以想见，徐茂栋控股两家上市平台之后，很有可能会将投资项目注入。

不过，上述投行人士认为，在重组新规之下，星河互联注入上述两家上市公司肯定会构成重组上市（即“借壳”），这样操作的可行性不大。“天马股份的总资产、净利润等指标都比较高，小体量资产注入还是有可能的，但多次分批注入（累计）还是会构成重组上市。”该人士表示，此外，以第三方资产为标的的三元并购等“类借壳”模式近期也频频受挫。

但市场还是充满预期，步森股份易主之后的持续攀涨表明，资金对重组前景寄予厚望。天马股份宣布易主后，公司股价昨日也一字涨停。

而且，徐茂栋不是一个人在战斗。记者注意到，在希努尔和步森股份的资本运作过程中，均出现了私募重庆信三威的身影。今年3月，希努尔原第二大股东华夏人寿将其持有的5500万股股份转让给信三威，占公司总股本的17.19%，转让总价为9.05亿元。步森股份8月份易主后，信三威又随之登场，斥资3.33亿元受让了原股东所持的8.13%的股权，步森集团及邱力等股东则逢高大举减持。