国机汽车股份有限公司第七届

（原标题：国机汽车股份有限公司第七届）

董事会第十次会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-37号

国机汽车股份有限公司第七届

董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2016年10月9日以口头方式发出，会议于2016年10月12日以通讯表决的方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

董事会决议

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2016年10月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-38号

国机汽车股份有限公司第七届

监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2016年10月9日以口头方式发出，会议于2016年10月12日以通讯表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2016年10月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-39号

国机汽车股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已

投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为60,508.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）89,018,302股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格12.02元，募集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《非公开发行股票发行情况报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年10月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求

公司于2016年10月12日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金60,508.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。

公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所专项审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为国机汽车管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

国机汽车本次以募集资金人民币60,508.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金60,508.00万元置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。

（三）独立董事意见

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。

2、同意公司使用募集资金人民币60,508.00万元置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

（四）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

六、上网公告文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审[2016]1-225号；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；

（三）第七届董事会第十次会议独立董事意见。

七、报备文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审[2016]1-225号；

（五）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2016年10月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-40号

国机汽车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将使用部分闲置的募集资金44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）89,018,302股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格12.02元，募集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

本公司《非公开发行股票发行情况报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

公司已使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金60,508.00万元，募集资金帐户余额为44,993.999004万元。公司计划将部分闲置募集资金44,993.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。公司明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

五、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司经核查后认为：

1、国机汽车本次使用不超过44,993.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。

2、国机汽车本次使用不超过44,993.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。中信建投证券股份有限公司作为国机汽车本次非公开发行股票的保荐机构，将持续关注国机汽车闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对国机汽车本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。

2、同意公司使用闲置募集资金人民币44,993.00万元暂时补充流动资金的事项，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。

（三）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

六、上网公告文件

（一）第七届董事会第十次会议独立董事意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

七、报备文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2016年10月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-41号

国机汽车股份有限公司

关于增加注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日完成非公开发行A股股票，向西南证券股份有限公司、中国电子财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、太平洋证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司非公开发行股票共计89,018,302股，公司的注册资本及股份总数因此相应增加。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并授权总经理办公室负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

《公司章程》主要修订内容如下（下划线标记部分为修订内容）：

■

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2016年10月13日