三全食品股份有限公司监事会

（原标题：三全食品股份有限公司监事会）

关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-045

三全食品股份有限公司监事会

关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，监事会对激励对象名单进行了审核，相关公示情况及审核情况如下：

一、公示情况

1、公司于2016年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》；

2、公司于2016年9月28日在公司内部网站公示了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2016年9月29日起至2016年10月10日止，公示期限内，广大员工对本次拟激励对象有任何异议的，可向公司反馈。

截至2016年10月10日，公司未接到任何对本次拟激励对象提出的异议。

二、监事会审核意见

（一）公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的确定劳动关系书面合同、拟激励对象在公司担任的职务、拟激励对象中的内幕信息知情人在《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况。

（二）根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、中高层管理人员、核心骨干人员。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三全食品股份有限公司监事会

2016年10月12日