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宁波理工环境能源科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

2016-10-12 02:31:16 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:宁波理工环境能源科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告)

证券代码:002322 证券简称:理工环科 公告编号:2016-086

宁波理工环境能源科技股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、本次限售股份可上市流通数量为20,542,921股,占公司股本总额的5.1189% ;

2、本次限售股份可上市流通日为2016年10月14日。

宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产重组交易对方朱林生等50名江西博微新技术有限公司(以下简称“博微新技术”)股东和成都尚青科技有限公司等9名北京尚洋东方环境科技股份有限公司(现已变更为北京尚洋东方环境科技有限公司,以下简称“尚洋环科”)股东严格履行作出的承诺事项,部分股东的部分股份达到解除限售条件,经公司向深圳证券交易所申请并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理,本次可上市流通限售股份20,542,921股将于2016 年10 月14日起上市流通。具体情况如下:

一、公司重大资产重组非公开发行股份概况及股本变动情况

1、非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1724号)核准,公司向朱林生等49名博微新技术股东合计发行人民币普通股(A股)股票68,700,125股(每股面值1元、每股发行价格12.45元),向成都尚青等9名尚洋环科股东合计发行人民币普通股(A股)股票25,301,202股(每股面值1元、每股发行价格12.45元),同时支付现金收购博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月31日出具的《股份登记申请受理确认书》,公司已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请,发行新股数量为94,001,327股,本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

2、非公开发行股份完成至今股本变动情况

公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股事宜已于2016年9月27日办理完成,公司股本总额由402,998,675股调整为401,315,016股。尚洋环科业绩补偿股份明细如下表:

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一)公司非公开发行股票时,本次发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺:

在本次重大资产重组过程中,交易对方朱林生等49名江西博微新技术有限公司股东(高能投资除外)和成都尚青科技有限公司等9名北京尚洋东方环境科技股份有限公司股东作出的承诺事项及履行情况如下:

1、关于股份锁定期的承诺

截至本公告出具日,交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

截至本公告出具日,交易对方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

截至本公告出具日,交易对方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

4、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元和6,000万元。

本次交易完成后,在上述利润补偿期内任一会计年度,如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,则交易对方应按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内,甲方在每年年报披露后10个交易日内,计算乙方应补偿的金额,具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿,若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时,差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿,乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的,以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;乙方承诺:在上述股份回购注销前,对上述股份进行锁定,未经公司董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度,在补偿方案确定后,上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决,乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

2、盈利承诺期内,每年应补偿金额按下述公式计算:当期应补偿金额=(业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、未完成业绩承诺的年度,在补偿方案确定后,甲方应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。

4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。

5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数的90%以上时,当年不进行补偿,低于90%时,触发补偿条件;当承诺补偿期限到期时,如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和,需要按照前述业绩补偿计算公式进行补偿,已经在以前年度进行补偿的净利润差额,不再重复计算。

本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度(含标的资产交割日当年),即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

截至本公告出具日,交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。具体情况如下:

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2016〕2881号),博微新技术2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,909.44万元,完成了2015年度业绩承诺。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2016〕956号),尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,125.50万元,未能完成2015年度业绩承诺。公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股事宜已于2016年9月27日办理完成,公司股本总额由402,998,675股调整为401,315,016股。

5、关于任职期及竞业限制的承诺

1)博微新技术任职要求及竞业限制

(1)任职期限

①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营,博联众达承诺,保证除杜红林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起,仍需至少在博微新技术任职三十六个月,并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》,且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下,不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营,朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起,仍需至少在博微新技术任职三十六个月,并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》,且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下,不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

③存在以下情形,不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺:

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或博微新技术终止劳动关系的;

理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方;

因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

(2)竞业限制

①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与博微新技术有竞争关系的业务;并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

②博联众达除杜红林外的全体合伙人,在博微新技术工作期间及离职之日起二十四个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与博微新技术有竞争关系的业务;并承诺严守理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人,从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内,不得以任何理由或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣)导致博微新技术或其他经营团队成员离开博微新技术,也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务,更不得雇佣博微新技术经营团队成员(包括离职人员)。

④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人,不以任何方式或手段(包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式)损害或侵害博微新技术利益。

2)尚洋环科任职要求及竞业限制

(1)任职期限

①为保证尚洋环科持续稳定地开展生产经营,尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起,仍需至少在尚洋环科任职六十个月,并与尚洋环科签订合适期限的《劳动合同》,且在尚洋环科不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下,不得在承诺期内单方解除与尚洋环科的《劳动合同》。

②存在以下情形,不视为尚洋环科核心团队留任人员违反任职期限承诺:

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与理工监测或尚洋环科终止劳动关系的;

理工监测或尚洋环科无劳动合同约定的理由解聘上述各方;

因尚洋环科有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离职的。

(2)竞业限制、避免同业竞争

①尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员在尚洋环科工作期间及离职之日起二十四个月内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与尚洋环科有竞争关系的业务;并承诺严守理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司的商业秘密。

②尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员,从本协议生效日起至从尚洋环科离职后二十四个月内,不得以任何理由或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣)导致尚洋环科或其他经营团队成员离开尚洋环科,也不得以任何名义或形式与离开尚洋环科的经营团队成员合作或投资与尚洋环科有相同或竞争关系的业务,更不得雇佣尚洋环科经营团队成员(包括离职人员)。

③尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员不以任何方式或手段(包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式)损害或侵害尚洋环科利益。

④在本次交易实施完毕日后,尚洋环科的控股股东成都尚青及其直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“附属公司”)不得从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与理工监测所从事的相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与理工监测构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与理工监测构成竞争的竞争业务;若从任何第三方获得的任何商业机会与理工监测及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,成都尚青及其附属公司将立即通知理工监测,并尽力将该等商业机会让与理工监测;若可能与理工监测及其控股子公司的产品或业务构成竞争,成都尚青及其附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

截至本公告出具日,上述任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

6、特定情况下股份锁定的承诺

交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东,以及尚洋环科全体股东承诺:

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

(二)截至本公告出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2016年10月14日;

2、本次限售股份可上市流通数量为20,542,921股,占公司股本总额的5.1189% ;

3、本次申请解除股份限售的股东人数为57人;

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

注1:尚洋环科股东2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份已从本次解除限售的股份数量中扣除。

注2:经江苏省工商行政管理局备案,江苏凯地电力技术有限公司更名为江苏齐正电力技术有限公司

六、保荐机构的核查意见

经核查,独立财务顾问就理工环科本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、 上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

4、 中信证券对宁波理工环境能源科技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、保荐机构的核查意见;

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2016年10月12日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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