凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告

（原标题：凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告）

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L098

凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2016年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2016】第3号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1、2016年1-6月，你公司实现营业收入532.85万元，同比下降90.07%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3708.59万元，同比上升166.81%，其中实现营业外收入6941.87万元，均为固定资产处置利得。2015年7月，你公司披露《重大资产出售报告书》，拟向山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）出售德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，交易价格为4.89亿元，公司累计收到转让款2.84亿元，并根据协议约定完成全部纺织类资产的交割和过户，请补充披露如下内容：

（1）请逐项披露你公司向德棉集团出售的资产明细、资产终止确认的时点及依据、相关资产交割时的账面价值、出售资产具体的会计处理及对各期损益的影响，说明你公司尚未收到全部资产出售价款，但已完成全部纺织类资产的交割和过户的原因及合理性；并请详细列示6941.87万元固定资产处置利得的计算过程，说明公司出售资产会计处理的合法合规性。同时，请会计师对此发表专业意见。

回复：

A、向德棉集团出售资产明细如下：

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B、公司出售资产会计处理如下：

ａ、流动资产、流动负债处置分录：

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b、非流动资产处置分录：

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注：公司半年报将应收德棉集团款项计入应收账款科目，已于期后进行了科目调整。

C、非流动资产处置利得的计算过程：

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截止报告期末，公司已累计收到交易对方德棉集团支付的对价款共计2.84亿元，占本次交易总交易额的58.20%。根据企业会计准则的相关规定，收购方已支付了对价款的大部分（一般应超过50%），并且能够收回剩余款项，因此，我公司认为该业务处理是合理的。

对于上述事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行了相关审计程序并发表专业意见：凯瑞德控股股份有限公司出售资产的会计处理过程符合企业会计准则规定。

（2）你公司披露公司暂无主营业务收入，公司全部子公司及参股公司的营业收入均为0，请合理分析公司未来持续盈利能力，并说明你公司拟采取的改善措施。

回复：

目前，公司已将亏损严重的纺织类资产全部剥离完毕，且收购北京屹立由数据有限公司的股权收购款已支付12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%，标的股权的过户工作已办理完成；自2016年9月起，北京屹立由数据有限公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务将由纺织业变更为互联网加速服务等互联网相关业务，为公司带来主营业务收入。未来公司将根据整体发展战略，在适当时机通过发行股份、现金收购等方式进一步提升公司的资产质量和盈利空间，实现公司的长远持续发展。

（3）你公司披露2016年1-6月营业收入的来源为纺织设备的租赁收入，请说明租赁收入确认的依据及是否符合企业会计准则的规定；并结合目前经营状况，说明你公司是否会出现本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条中第（三）点的情形，补充披露可能存在的相关风险以及公司具体的应对措施。

回复：

2016年1-6月，公司实现营业收入532.85万元，全部为纺织设备的租赁收入，根据企业会计准则的相关规定，我公司出租固定资产租金收入符合企业租金收入的确认条件：一是相关的经济利益预计将流入企业;二是收入的金额能够可靠地计量。为此，该业务处理符合企业会计准则的规定。

目前，公司已累计支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款共计12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%。根据交易各方签署的重大资产购买协议约定，标的股权的过户工作已办理完成。自2016年9月起，北京屹立由数据有限公司将纳入公司合并报表范围，公司营业收入不会出现深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条中第（三）点的情形。

（4）请你公司对上述重大资产出售相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规。

回复：

经公司自查，在上述重大资产出售事项停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告；在复牌后具体实施过程中，公司也根据上述相关规定每月定期发布该事项的实施进展公告，并随时对上述出售事项收款情况、交割过户情况等进展事宜及时进行了信息披露。因此，公司的信息披露合法合规。

2、2015年7月，你公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）针对公司出售纺织资产出具了《承诺函》，承诺“若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。鉴于德棉集团未在协议约定期限内支付全部价款，第五季实业承诺在2016年8月31日前，代为支付1亿元，2016年12月31日，代为支付全部余款。截至2016年8月27日，公司收到第五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的纺织资产出售价款1亿元，请补充披露如下内容：

（1）请明确说明第五季实业承诺代德棉集团支付纺织资产余款的原因，公司和德棉集团、第五季实业和德棉集团之间是否存在关联关系，三者之间是否存在其他协议或安排。

回复：

受国家经济下行压力和纺织行业整体持续低迷的共同影响，近年来公司纺织业务一直处于大幅亏损的境况，虽然公司采取了诸多补救措施，但纺织主营业务的亏损依然持续增长，公司的退市风险隐患巨大。公司及第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）经研究决定，不惜一切代价处置亏损严重的纺织资产。为此，2015年8月11日，经公司2015年第一次临时股东大会审批通过，公司决定将全部纺织资产以4.89亿元出售给山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”），考虑到本次重大资产出售交易金额巨大且纺织业务亏损严重、纺织市场低迷、公司面临退市风险等客观实际，以及本次重大重组对于上市公司生死存亡的重要性和紧迫性，为确保本次重组万无一失，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司特别出具《承诺函》：“若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。上述方案确定后，公司积极与德棉集团进行沟通，督促对方尽快支付购买款项，落实资产交接和过户，截止2016年8月11日，公司共收到德棉集团款项2.84亿元，并根据协议约定完成全部纺织类资产的交割和过户。

鉴于德棉集团的剩余款项未能在协议约定期限内全部支付，考虑到上述综合原因，第五季实业于2016年8月10日出具了代为支付的具体落实方案： 2016年8月31日前，代为支付1亿元；2016年12月31日，代为支付全部余款。至2016年8月27日，第五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付纺织资产出售价款1亿元，履行了其上述承诺。

因此，第五季代德棉集团支付纺织资产余款是上述综合因素共同影响的结果，公司和德棉集团、第五季实业和德棉集团之间不存在关联关系；截止目前，三者之间未签定其他协议，本次重大资产出售后续事宜（代为支付、签订其他协议和安排等），公司将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。

（2）请明确说明第五季实业代为支付余款是否属于权益性交易，公司收到第五季实业代为支付的余款的会计处理及其合法合规性，并请会计师对此发表专业意见。

回复：

第五季实业代为支付的金额不属于权益性交易。根据2015年2月4日、2015年7月22日凯瑞德控股股份有限公司与山东德棉集团有限公司签订的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《补充协议》以及2015年2月9日、2016年8月10日浙江第五季实业有限公司出具的《承诺函》和《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》，浙江第五季实业有限公司在《承诺函》中做出以下保证及承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定的期限内全部支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。”

依据上述文件，第五季实业在代为支付交易价款后，将向德棉集团追偿代付款项，并不是无偿为德棉集团付款，其性质为代垫款项。

会计处理为：

借：银行存款

贷：其他应收款-德棉集团。

对于上述事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行了相关审计程序并发表专业意见：凯瑞德控股股份有限公司收到浙江第五季实业有限公司代为支付的余款的会计处理符合企业会计准则规定。

3、2015年11月，你公司与北京维云创艺科技有限公司及关联方北京网数通网络技术有限公司签订《重大资产购买协议》，拟现金收购北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权，交易价格为2.49亿元，你公司直至2016年5月11日、5月12日才支付股权收购款3000万元，并根据协议约定完成屹立由股权的过户，请补充披露如下内容：

（1）你公司是否按照协议约定的条款支付股权转让款，如是，你公司是否存在承担违约责任的情形。

回复：

公司分别于2015年11月4日和2016年7月4日与北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司、庞泊、黄维尧签署了《重大资产购买协议》和《重大资产购买补充协议》，约定：公司应当于重大资产购买协议生效后十日内支付转让对价的 10%；股权出让方在收到上述款项后10日内将所持标的股权过户至公司名下，并办理公司章程、公司董事、监事等变更登记手续；剩余转让价款在约定时限内支付到股权出让方书面指定的银行账号。

在具体实施过程中，因纺织资产出售资金未能及时全部到位，公司于重大资产购买协议生效后十日内未能及时支付转让对价的10%，经与股权转让方友好协商（实际控制人庞泊为公司关联方），公司直至2016年5月11日至12日支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款3,000万元，达到转让对价的10%以上，双方于2016年5月25日办理完成标的股权的过户手续；2016年8月23日至26日，公司又支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款9,860万元。 截止目前，公司已累计支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款共计12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%。剩余款项公司将力争于补充协议约定时限内支付完毕，若在约定期限内无法全部支付，公司将及时与股权转让方协商确定具体的支付计划并履行信息披露义务。

上述因未能在重大资产购买协议生效后十日内支付转让对价的10%事宜，公司已与股权转让方进行了友好协商，无需承担违约责任，公司将尽快与股权转让方签订补充协议，及时履行信息披露义务。

（2）交易对方承诺屹立由2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元，如果业绩承诺不达标，则对公司进行现金补偿。根据收购事项的进展情况，你公司在2015年度未完成对屹立由100%股权的收购，未披露屹立由2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，直至2016年才完成收购。请说明交易对方对屹立由2015年度业绩承诺如何执行，上述业绩承诺是否仍然有效，是否需要延长承诺期，如是，请补充披露屹立由2018年度的业绩承诺金额。

回复：

因公司未能在2015年度完成对屹立由100%股权收购的原因，交易对方对屹立由2015年度业绩承诺无法执行；但交易对方对屹立由2016年度、2017年度业绩承诺仍然有效，不延长承诺期。

（3）请说明截至目前公司收购屹立由的进展情况，说明屹立由纳入合并范围的时点、合并日的确定依据及是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表专业意见。

回复：

Ａ、收购屹立由的进展情况：公司于2016年5月11日至12日支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款3,000万元； 2016年8月23日至26日，公司支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款9,860万元。 截止目前，公司已累计支付给股权出让方北京网数通网络技术有限公司股权收购款共计12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%，2016年5月25日标的股权的过户工作已办理完成。

Ｂ、屹立由纳入合并范围的时点、合并日为2016年8月26日，确认依据为：

ａ、公司于2015年11月26日2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》收购屹立由公司100%股权；

ｂ、2016年5月25日，屹立由公司完成工商变更手续，将股权过户至公司名下；

ｃ、截止2016年8月26日，公司已累计支付股权转让款12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%，且公司在收到纺织资产转让款后，有能力支付剩余股权转让款；

ｄ、2016年5月26日，公司聘请欧阳健卓先生任屹立由执行董事职务、黄维尧先生任屹立由总经理职务、舒艳慧女士任屹立由财务总监职务，负责屹立由公司的日常运营及财务工作。

鉴于上述实际进展情况，公司将本次重大资产购买暨关联交易标的北京屹立由数据有限公司纳入公司合并范围的时点、合并日的确定等均符合企业会计准则的要求。

对于上述事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行了相关审计程序并发表专业意见：截止2016年8月26日，北京屹立由数据有限公司工商变更手续已完成，且凯瑞德控股股份有限公司已累计支付股权转让款超50%，将北京屹立由数据有限公司纳入合并范围的时点、合并日的确定依据及符合企业会计准则规定。

（4）请你公司对上述重大资产收购相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规。

回复：

经公司自查，在上述重大资产收购事项停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告；在复牌后具体实施过程中，公司也根据上述相关规定每月定期发布该事项的实施进展公告，并随时对上述收购事项支付情况、交割过户情况等进展事宜及时进行了信息披露。因此，公司的信息披露合法合规。

4、2014年12月，你公司拟以1500万元收购谢曙与其他股东持有的北京华夏百信科技有限公司（以下简称“华夏百信”）10%股权。2015年公司向谢曙支付股权转让款540万元并聘任其为公司总经理。受互联网政策影响，你公司未继续支付剩余的股权转让款，华夏百信10%股权也未进行工商变更，形成关联人总经理谢曙对公司的非经营性资金占用，你公司在《关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告》中披露，“若继续启动互联网彩票收购项目和相关业务，将尽快完成华夏百信10%股权的工商变更手续；若终止互联网彩票收购项目和相关业务，上述已支付的股权转让款将全部归还上市公司”，请说明上述解决措施预计完成时间，截至目前的完成情况，是否存在损害上市公司利益的情形，请独立董事对此发表专项意见。

回复：

由于受国家互联网彩票自查、监管政策的影响，特别是国家暂停互联网彩票业务，恢复时间不确定的实际状况，公司决定终止和暂停全部互联网彩票收购项目和相关业务，对于上述事项公司在《关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告》中披露了解决方案：“若继续启动互联网彩票收购项目和相关业务，将尽快完成华夏百信10%股权的工商变更手续；若终止互联网彩票收购项目和相关业务，上述已支付的股权转让款将全部归还上市公司”。但鉴于截止目前国家互联网彩票监管政策仍未明确，且恢复时间也不确定，所以公司上述解决方案未取得实质进展。

经公司与华夏百信股东谢曙先生及其他股东友好协商，各方同意于2016年12月31日前按照上述解决方案妥善解决好上述事项，确保上市公司利益不受损害。

公司独立董事对上述事项的形成原因、交易对方股东情况、互联网监管政策影响等事项进行了核查，发表专项意见：作为公司独立董事，我们将全力督促公司与交易对方积极推进上述事宜，在双方确定的时间内按上述确定解决方案办理完毕，确保上市公司利益不受损害。

5、2016年上半年末，你公司对德棉集团的应收账款余额为5.37亿元，相比2015年末增加5.09亿元，请列示应收账款余额的明细，说明各项应收账款形成的原因，未计提坏账准备的原因及合理性。

回复：

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注：公司半年报将应收德棉集团款项计入应收账款科目，已于期后进行了科目调整。

公司应收德棉集团5.37亿元，其中锦棉公司应收德棉集团4.23亿元，凯瑞德公司应收德棉集团1.14亿元，是出售锦棉公司股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包形成。因该重大资产出售事宜正在办理中，公司已累计收到交易对方德棉集团支付的转让款共计2.84亿元，占本次交易总交易额的58.20%，且公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）针对公司出售纺织资产出具了《承诺函》，承诺“若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。为此，公司认为未计提坏账准备是合理的。

6、2016年上半年末，你公司对淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟”）的其他应收款余额为2771.42万元，杰之盟原为公司的全资子公司，你公司于2014年12月出售杰之盟100%股权，请说明相应款项性质、内容、形成原因及公司采取的收回措施。

回复：

公司应收淄博杰之盟商贸有限公司2771.42万元款项是2014年前因资金往来形成的。因我公司在金融机构的借款由杰之盟提供抵押担保，为此，杰之盟尚未结清欠款。

采取措施：

杰之盟为我公司出具还款承诺函，承诺我公司解除抵押担保后5日内偿还上述款项。

7、2016年1-6月，你公司管理费用为1023.68万元，请说明公司收入大幅下滑，销售费用为0元，而管理费用高企的原因及合理性。

回复：

因公司本期1-4月份固定资产部分租赁，部分停产，相关资产计提的折旧计入管理费用456.72万元，占管理费用总额的44.62%，导致管理费用偏高。因公司纺织资产出售，销售收入大幅下滑，没有业务费用发生，因此，销售费用为0。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年10月12日