广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

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（原标题：广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书）

股票简称：广宇集团股票代码：002133 公告编号：(2016)078

证券简称：16广宇01

证券代码：112438

发行总额：人民币1亿元

上市时间：2016年10月14日

上市地点：深圳证券交易所

上市推荐机构：招商证券股份有限公司

签署日期：2016年10月11日

第一节绪言

重要提示

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“广宇集团”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券等级为AA-。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年6月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为328,584.21万元，合并报表口径的资产负债率为58.33%，母公司报表口径的资产负债率为19.63%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为9,542.41万元，不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券将在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌（以下简称“单边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易，公司承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公司。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的规定，债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000 张或交易金额不低于50万元人民币。债券交易单笔现货交易数量低于5,000张或交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年8月26日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

1、发行人名称：广宇集团股份有限公司

2、英文名称：Cosmos Group Co., Ltd.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：广宇集团

5、股票代码：002133

6、注册资本：77,414.42万元

7、法定代表人：王轶磊

8、公司设立日期：2004年10月18日

9、统一社会信用代码：9133000014312515150B

10、住所：杭州市平海路8号

11、董事会秘书：华欣

12、证券事务代表：方珍慧

13、联系地址：杭州市平海路8号

14、邮政编码：310006

15、联系电话：0571-87925786

16、联系传真：0571-87925813

17、电子信箱：gyjtdb@163.com

18、互联网网址：www.cosmosgroup.com.cn

19、经营范围：房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。

关于公司的具体信息，请见本公司于 2016年8月26日披露的《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第七节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：16广宇01，债券代码：112438。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为1亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2053号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式、发行对象及发行结果

（一）发行方式

本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。

本期债券的发行时间自2016年8月30日至2016年8月31日，全部采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。本期债券发行工作已于2016年8月31日结束。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（三）发行结果

本期债券的发行时间自2016年8月30日至2016年8月31日，全部采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行，最终实际发行金额为人民币1亿元，本期债券为3年期，票面利率为8.00%。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券主承销商为招商证券股份有限公司，无分销商。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券期限为3年。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限内的3 年里保持不变。

2、还本付息的期限和方式：本期债券的计息期限自2016年8月30日起至2019年8月30日止。本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

3、起息日：2016年8月30日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2016年至2019年每年的8月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

6、兑付日：本期债券到期兑付日为2019年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

九、债券信用等级

根据大公国际资信评估有限公司出具的《广宇集团股份有限公司2016年度公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司财务状况。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币1亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年9月6日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“立信师报字【2016】610736号”的验资报告。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深证上【2016】688号文同意，本期债券将于2016年10月14日起在深交所综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16广宇01”，证券代码为“112438”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

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（续）

单位：万元

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二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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注：①利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

②利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

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第六节本期债券的偿付风险及对策措施

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

一、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入（合并口径，下同）分别为165,774.66万元、168,349.08万元、171,953.72万元和297,564.19万元，归属于母公司净利润分别为21,937.74万元、13,129.64万元、-6,440.16万元和15,348.40万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-90,934.99万元、42,271.67万元、151,696.05万元和63,486.08万元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强。在现金流量不足的情况下，公司还可以通过投资性房地产等资产变现，来保障本期债券本息的偿付。

（二）偿债应急保障方案

1、流动性资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司货币资金、存货等流动性资产分别为130,353.98万元、557,843.49 万元，合计达688,197.47万元，占总资产的比重达87.27%。公司流动比率高达1.73倍。截至2016年6月30日，公司上述抵押资产账面价值合计为162,483.80万元，占公司2016年6月30日末总资产和净资产比例分别为20.60%和49.45%。公司受限资产较大可能对流动资产变现有一定的影响。

2、公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还有力保障

公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉和必要的融资渠道。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。此外，作为境内上市公司，本公司可通过资本市场进行股本融资和债务融资。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

二、偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《债券管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立偿债准备金

公司的主要楼盘销售采取集中管控以及自行销售为主的销售模式，并且对投资性房地产产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤地推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。

1、偿债准备金的准备

发行人将于本期债券到期日的前6个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。

2、偿债准备金的监督

发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。

3、偿债准备金的进度

发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前6个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的20%；债券到期日的前4个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的50%；债券到期日的前3个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的100%。

（三）设立专项偿债账户

发行人将于本期债券到期日的前2个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

1、资金来源

专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

2、专项偿债账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

3、偿债资金的划入方式及运作计划

在本金支付日前2个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。偿债资金具体划入计划如下：

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（四）聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（五）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务总监、董事会秘书等高管及财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（六）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据本公司股东大会决议的授权，本公司第四届董事会第二十九次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。

第八节债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际资评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际资评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际资评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际资评的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资评将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第九节债券受托管理人

一、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《债券管理办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

受托管理协议的主要内容详见《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

第十节债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

《债券持有人会议规则》的主要内容详见《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

第十一节募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并由公司2015年第一次临时股东大会批准，公司拟发行不超过13亿元（含13亿元），本次公司债券采用分期发行方式。本期债券计划基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过2亿元。本期债券最终发行规模为1亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司财务状况。

第十二节其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

公司第四届董事会第四十四次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批准对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司提供担保）的额度如下：自公司 2015 年年度股东大会决议之日起至公司 2016 年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为 20 亿元人民币。

截至2016年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保以及控股子公司之间相互提供的担保）为10,290万元，为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为2,500万元，公司合计对外担保余额为12,790万元，占公司2016年6月末归属于母公司的净资产的4.54%。

按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。截至2015年12月31日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段性保证所及的借款余额为125,589.05万元。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至2016年6月30日，发行人未涉及的重大未决诉讼或仲裁情况。

三、其他重大事项

截至2016年6月30日，发行人其他重大事项的主要内容详见《广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

第十三节本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：广宇集团股份有限公司

住所：杭州市平海路8号

办公地址：杭州市平海路8号

法定代表人：王轶磊