深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO., LTD.

（深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼）

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

2016年10月

特别提示

本公司股票将于2016年10月12日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股意向书中的相同。

第一节重要声明与提示

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称 “路畅科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺：

“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2017年 4月11日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

本公司担任董事或高级管理人员的股东张宗涛、彭楠、朱玉光、廖晓强、蒋福财承诺：

“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年 4月11日）收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

本公司其他股东陈守峰、杨成松、胡锦敏、何名奕、周绍辉、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏承诺：

2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”

二、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本公司《招股意向书》“第十四节股利分配政策”之“一、公司的股利分配政策”之“（二）本次发行前未分配滚存利润的分配政策”。

三、本次发行后的利润分配政策

发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》和《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》，主要内容如下：

（一）本次发行上市后的利润分配政策

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、利润分配政策的调整

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）发行上市后三年的分红回报规划

发行人董事会认为，目前公司正处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，发行人上市后三年的分红回报规划制定如下：

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅本公司《招股意向书》“第十四节股利分配政策”中的相关内容。

四、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

发行人及其控股股东、董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的前提条件

如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需）、国有资产主管部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

若某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间、及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：

（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

2、敦促控股股东履行《关于稳定股价的承诺》

公司控股股东出具了书面的《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东暨实际控制人关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》，主要内容如下：

“本人应在启动稳定公司股价措施的条件满足后3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行国有资产主管部门（如需）、外经贸主管部门（如需）、外汇管理部门（如需）、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司。公司应按照相关规定披露本人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。

本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司控股股东累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

3、敦促公司董事、高级管理人员履行《关于稳定股价的承诺》

公司董事、高级管理人员出具了书面的《深圳市路畅科技股份有限公司董事和高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》，主要内容如下：

“当启动稳定公司股价措施的条件满足时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

公司董事和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。公司董事和高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

若某一会计年度内，发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员作出相应的承诺。

五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

（2）回购价格

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

3、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺

1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。

3、本人将在上述事项认定后十个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

4、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如果发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构承诺

1、“若因本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

若因本公司为路畅科技首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己无过错的除外。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”

（五）发行人律师事务所承诺

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

（六）发行人会计师事务所承诺

“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、持续研发适销的新产品，加快目前产品的升级换代，不仅使产品以技术优势去保持旺盛的市场竞争力，而且以产品的技术优势去赢得产品的市场溢价能力，去保持产品丰厚的利润；

公司在未来几年，将用户体验和行车安全，作为研发的核心价值理念，不断加大对符合消费者需求的产品的研制和开发，加快车机的智能化、互联网化、安全化的研究，加强高端产品的技术创新，提高产品设计水平和生产工艺水平，从研发到生产各环节加以控制，保障产品的技术革新和品质超群，持续发挥产品的技术优势，以技术优势去赢得市场和良好的价格。

2、加强品牌建设，加大市场开拓力度，增加收入；

未来，公司将进一步重视品牌建设，根据公司的实际发展情况和产品的市场定位，对公司的品牌形象结合产品的潜在消费群体进行精准宣传。同时，公司将通过广告宣传、行业展会、新产品发布会、用户体验、快捷服务等多种方式，树立专业化的行业品牌形象，扩大企业和产品的市场号召力。同时，公司将把渠道下沉作为公司未来的重要工作来全力推进，进一步开拓地市级市场，真正做到渠道扁平化，提升产品的市场占有率和终端覆盖率，增加公司的营业收入。

3、提升管理水平，降低公司的运营成本，降低产品的材料成本，管理出效益；

公司将进一步完善内部控制，加强生产环节管控，提高自动化生产水平、改进生产产品质量控制流程，提高生产组织管理水平，合理控制公司运营成本支出，提升经营效率和盈利能力；通过完善研发体系建设和材料体系建设，推广使用通用物料和研发设计的模块化，加强采购的比价和对标体系建设，从研发和采购等方面同时降低产品的材料成本。同时，公司将努力提升公司的综合管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

4、加强募集资金管理，保证募投项目建设顺利推进，尽快产生效益，公司将加强募集资金管理，审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

1、关于违反《深圳市路畅科技股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》的约束措施

在《深圳市路畅科技股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，发行人承诺采取以下约束措施：

（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；

（3）本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的20%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

2、关于违反《深圳市路畅科技股份有限公司关于本次公开发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺》的约束措施

因发行人本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未依据《深圳市路畅科技股份有限公司关于本次公开发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺》履行回购股份及赔偿投资者损失的义务，则：

（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺；

（4）依法赔偿投资者遭受的实际损失。

（二）控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺

1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定的约束措施

若违反相关承诺，本人将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内，将前述收益支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、关于本次发行的相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

若违反相关承诺，本人将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人应获得的路畅科技现金分红，归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人应从路畅科技领取的薪酬归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

5、其他

（1）本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于承担发行人重大资产瑕疵风险的承诺、关于承担计提外的知识产权许可使用费的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺、关于承担发行人税收追缴的承诺、关于发行人整体变更个人所得税的承诺、关于与公司供应商和经销商无关联关系的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（2）若发行人未履行上述承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺

1、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将采取以下约束措施：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；

（3）如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；

（4）如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人应获得的路畅科技现金分红，归路畅科技所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（3）本人应从路畅科技领取的薪酬归路畅科技所有将停止在路畅科技领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、关于本次发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

八、持股比例达到5%及以上股东的持股意向及减持意向的承诺

本次发行前，持有发行人股份达到5%及以上的股东为本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士，其持有发行人股份的比例为90.6331%，已对其持股意向及减持意向作出以下承诺：

“1、本人所持股票的锁定期届满后，将根据本人财务需求，严格按照相关法规作出适当的减持决定；

2、在锁定期届满两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。如因财务需求作出减持发行人股份的情况，本人在股票锁定期届满两年内，除按国家相关法规的要求外，每年减持数量不超过1,000万股；

3、本人减持公司股份根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；

4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

5、本人所作的承诺不因职务变化而更改。”

九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况

公司的财务报告审计截止日为2016年6月30日。结合目前行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2016年1-9月的营业收入为55,000万元-61,000万元，净利润为3,400-3,800万元，即营业收入同比变动幅度为-3.28%至7.27%之间，净利润同比变动幅度为153.33%至183.13%之间（2016年1-9月数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。公司预计2016年公司营业收入与上年同期增幅为0%-10%，扣除非经常性损益后的净利润相比上年同期增幅为0%-10%（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

截至本上市公告书刊登日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的收入规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关路畅科技首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证监会证监许可[2016]1880号文核准，本次公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不进行老股转让，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为3,000万股，全部为新股。其中，网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。

经深圳证券交易所《关于深圳市路畅科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016] 690号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“路畅科技”，股票代码“002813”，本次公开发行的3,000万股股票将于2016年10月12日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年10月12日

3、股票简称：路畅科技

4、股票代码：002813

5、首次公开发行后总股本：12,000.00万股

6、首次公开发行新股股票增加的股份：3,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“一、（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”所述。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股3,000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

■

本次发行公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不进行老股转让。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

■

公司的经营范围包括：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

公司主要从事汽车车载导航系统的开发、生产、销售及服务；主要产品为汽车车载数码导航信息系统。

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况

■

三、公司控股股东暨实际控制人的情况

1、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东暨实际控制人为郭秀梅女士，其具体情况如下：

郭秀梅，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为41292319661209XXXX，住址为北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街，中山大学岭南学院EMBA。自公司成立伊始任路畅有限执行董事；2011年10月公司设立董事会，郭秀梅任路畅有限董事长。现任路畅科技董事长。

自2006年8月公司成立以来，郭秀梅女士一直为公司的第一大股东，持股比例均在90%以上，为本公司法定代表人、发起人、控股股东及实际控制人。截至本上市公告书刊登日，郭秀梅持有本公司8,156.979万股股份，持股比例为发行后本公司股份的67.97%，并且不存在质押或其他有争议的情况。

自本公司成立以来，控股股东及实际控制人未发生变更。

2、控股股东及实际控制人的其他对外投资情况

本公司控股股东暨实际控制人郭秀梅女士除控股本公司外，另外持有南阳龙成天然气有限责任公司30%的股权、河南龙成重工有限公司0.80%的股权和河南龙成集团有限公司0.20%的股权。详细情况如下：

■

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后，公司股东总数为53,294户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：3,000万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格：6.89元/股，此价格对应的市盈率为：

1、17.23倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.97倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为6,196,500万股，网上有效申购数量为97,586,742,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为8,132.22854倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2016年9月23日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为3,614.32380倍, 中签率为0.0276676927%。

根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行有效申购数量为6,196,500万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为1,711,800万股，占本次网下发行有效申购数量的27.63%，配售比例为0.007200%；企业年金和保险产品（B类投资者）有效申购数量为822,600万股，占本次网下发行有效申购数量的的13.27%，配售比例为0.004124%；其他投资者（C类投资者）有效申购数量为3,662,100万股，占本次网下发行有效申购数量的59.10%，配售比例为0.003900%。

本次网上网下投资者合计放弃股数80,489股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额为554,569.21元，主承销商包销比例为0.2683%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为20,670.00万元；扣除发行费用后募集资金净额为16,461.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月29日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第310882号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

发行费用总额为42,082,600.00元，明细如下：

（1）承销保荐费32,229,400.00元；

（2）律师费用830,000元；

（3）审计费及验资费4,850,754.72元；

（4）信息披露费用3,750,000元；

（5）发行手续费及材料印刷费422,445.28元。

每股发行费用为1.40元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：16,461.74万元

七、发行后每股净资产：5.39元/股 (以发行后净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本计算)

八、发行后每股收益：0.30元（以公司2015 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

本公司报告期内2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股意向书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书“第十章财务会计信息”。

一、公司2016年1-6月主要财务信息及经营状况

本公司已在招股意向书中披露了2016年1-6月的主要财务信息及经营状况。2016年1-6月相关财务信息已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]第310707号《审计报告》）审计，公司上市后将不再另行披露2016年半年度报告，敬请投资者注意。

二、2016年1-9月经营情况预计

审计报告截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2016年9月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：潘青林、丁一

项目协办人：刘伟斌

其他项目人员：张欢欢、田晓雯

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

深圳市路畅科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳市路畅科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任深圳市路畅科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市路畅科技股份有限公司

2016年10月11日

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十五次董事会会议决议公告

证券代码：000821 股票简称：京山轻机公告编号：2016-50

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次董事会会议通知于2016年9月28日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出，2016年10月10日，董事会会议以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式，审议并全票通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

本公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）拟与Brain Robotics Capital LLC（以下或简称“Brain资本”、“普通合伙人”、“合作方”）和东方网力科技股份有限公司全资孙公司Netposa Inc.（以下简称“美国网力”）签订协议，认购Brain资本作为普通合伙人管理的BRC Innovation LP（以下或简称“基金”、“BRC基金”）。该基金设立在美国特拉华州，主要投资领域为人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。该基金拟募集资金总额3,000万美元。其中，香港轻机认缴500万美元。美国网力作为有限合伙人，已认缴基金份额500万美元；Brain资本作为普通合伙人，认缴基金份额比例为基金规模的1%，剩余部分由其他有限合伙人出资。具体情况详见2016年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-51）。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二○一六年十月十日

证券代码：000821 股票简称：京山轻机公告编号：2016-51

湖北京山轻工机械股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、本公司全资子公司香港京山轻机有限公司（以下简称“香港轻机”）拟与Brain Robotics Capital LLC（以下或简称“Brain资本”、“普通合伙人”、“合作方”）和东方网力科技股份有限公司全资孙公司Netposa Inc.（以下简称“美国网力”）签订协议，认购Brain资本作为普通合伙人管理的BRC Innovation LP（以下或简称“基金”、“BRC基金”）。该基金设立在美国特拉华州，主要投资领域为人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。

2、基金拟募集资金总额3,000万美元。其中，香港轻机认缴500万美元，美国网力作为有限合伙人，已认缴基金份额500万美元；Brain资本作为普通合伙人，认缴基金份额比例为基金规模的1%，剩余部分由其他有限合伙人出资。

3、上述事项已经公司于2016年10月10日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次公司对外投资的资金来源于公司自有资金。

5、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况介绍

（一）普通合伙人

1、基本情况

（1）机构名称：Brain Robotics Capital LLC

（2）成立时间：2015年12月2日

（3）注册地：美国马萨诸塞州

（4）组织形式：有限责任公司

（5）法定代表人：祁培

（6）控股股东及实际控制人：祁培

（7）投资领域：云计算、大数据、企业级应用、移动互联网、机器人、人工智能、虚拟现实、增强现实、金融技术、精准医疗、医学健康等

（8）主要管理人员及其简历：

■

2、关联关系及其他利益关系说明

Brain Robotics Capital LLC及其股东与本公司及香港轻机均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均没有在Brain Robotics Capital LLC任职的情况，Brain Robotics Capital LLC与本公司及香港轻机不存在相关利益安排。

（二）有限合伙人

1、基本情况

（1）机构名称：NetPosa Inc.

（2）成立时间：2014年8月

（3）注册地：美国加利福尼亚州

（4）组织形式：东方网力科技股份有限公司全资孙公司

（5）执行董事：冯程

（7）主营业务：负责东方网力海外业务拓展、即战略投资和并购平台。

2、关联关系及其他利益关系说明

NetPosa Inc.及其股东与本公司及香港轻机均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均没有在NetPosa Inc.任职的情况，NetPosa Inc.与本公司及香港轻机不存在相关利益安排。

三、BRC基金情况介绍

1、基本情况

（1）基金名称：BRC Innovation LP

（2）基金规模：3,000万美金

（3）组织形式：有限合伙

（4）出资方式：美国网力作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额500万美元；Brain Robotics Capital LLC作为普通合伙人，认缴基金比例为基金规模的1%，香港轻机本次认缴500万美元，剩余部分由其他有限合伙人出资。

（5）出资进度：普通合伙人根据投资进度向有限合伙人发出出资请求，合伙人每次出资额为100万美元

（6）存续期限：8+2年，其中投资期5年，退出期3年，8年到期后可经各方协商延期2年

（7）退出机制：BRC基金主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）等方式退出

（8）会计核算方式：按照美国通用会计准则（US GAAP）以基金为会计核算主体独立核算

（9）投资方向：主要为人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。

2、关联关系及其他利益关系说明

本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。

本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

四、有限合伙协议的主要内容

1、管理和决策机制

BRC基金的具体投资管理委托Brain Robotics Capital LLC进行管理。基金设立投资决策委员会和顾问委员会，投资委员会负责对其项目投资与退出事项做出决策，投资委员会由管理合伙人和1至2名有限合伙人的代表组成。顾问委员会负责按照普通合伙人提出的要求对被投项目在以下两个方面提供建议和意见，包括（i）项目的技术可行性；（ii）技术在相关领域的应用前景。

香港轻机在投资委员会拥有一个席位，对基金拟投资项目拥有一票否决权。

2、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人享有管理、控制、开展有限合伙企业事务的权利，为了履行其有限合伙协议项下职责以及管理有限合伙企业事务，而以有限合伙企业名义实施必要、适宜或方便的任何及所有行为。普通合伙人应定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告。

有限合伙人有权根据有限合伙协议获得有限合伙企业的投资收益。同时，有限合伙人对基金的经营状况有知情权，有权查阅基金的投资记录，获取基金运营的财务与业务信息。有限合伙人应按照各自认缴的基金份额按时履行出资义务。

3、管理费与收益分配机制

普通合伙人就其向基金提供的服务，收取年度管理费。基金运行前三年内，该年度管理费等于基金承诺出资额的3.0%，之后年度管理费将根据基金的具体运营情况逐年减少。投资期结束后年度管理费将每年递减0.5%。

BRC基金的收益先返还全体合伙人原始出资，剩余盈利部分按照20% ：80%分别在普通合伙人和有限合伙人当中分成。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

目前，全球范围内的投资市场持续增长。其中，美国在高科技领域具有一定的代表性，越来越多的全球资本涌入美国早期投资市场。公司与Brain资本签订协议认缴BRC基金份额，主要针对美国市场的人工智能与机器人相关技术领域进行投资，投资方向包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。

本次公司通过香港轻机参与投资BRC基金，成为BRC基金的有限合伙人，可以进一步参与到美国高科技领域的投资，更全面、更深层次地参与到美国尖端科技市场的投资和收益分享，对公司发展具有重要的战略意义。

2、存在的风险

（1）基金作为股权投资基金的一种类型，具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

（2）基金作为股权投资基金的一种类型，其寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

（3）针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作

各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，可合理降低潜在风险。

3、对公司的影响

香港轻机作为有限合伙人认购BRC基金，不会对公司的持续经营构成重大影响；同时公司也可通过该基金进一步参与到美国市场的投资和收益分享，推动公司快速发展。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议

2、Limited Partnership Agreement（“《有限合伙协议》”）

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董事会

二○一六年十月十日

证券代码：000821 股票简称：京山轻机公告编号：2016-52

湖北京山轻工机械股份有限公司

八届二十五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次监事会会议通知于2016年9月28日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出，会议于2016年10月10日上午9时在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，审议并全票通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监事会

二○一六年十月十日