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大连大杨创世股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

2016-10-11 03:47:03 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:大连大杨创世股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告)

证券代码:600233 证券简称:大杨创世 公告编号:临2016-61

大连大杨创世股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:本次发行股份购买资产共计发行2,266,839,378股;本次募集配套资金共计发行224,390,243股。

发行股份购买资产发行股份数量分配如下:

募集配套资金发行股份认购数量如下:

发行价格:本次发行股份购买资产的发行价格为7.72元/股;本次募集配套资金的发行价格为10.25元/股。

●预计上市时间

公司已于2016年9月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司上海分公司”)于2016年9月26日出具的《证券变更登记证明》,上述2,266,839,378股发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。

公司已于2016年10月10日收到中登公司上海分公司于2016年9月29日出具的《证券变更登记证明》,上述224,390,243股募集配套资金新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年09月14日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310118631743767Y),圆通速递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。本次变更登记完成后,圆通速递成为大杨创世控股全资子公司。

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序:

2016年2月25日,大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开职工代表大会,审议通过了本次交易的职工安置方案。

2016年3月21日,公司召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了本次交易重组报告书及相关议案,并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016年4月12日,公司召开了2015年年度股东大会,审议通过了本次交易重组报告书及相关议案,且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

截至本公告发布日,圆通速递有限公司(以下简称“圆通速递”)各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产交易相关议案。

截至本公告发布日,各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。

2016年9月13日,公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2093号)。中国证监会已核准公司向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司(以下简称“蛟龙集团”)发行1,443,961,053股股份、向杭州阿里创业投资有限公司(以下简称“阿里创投”)发行272,020,725股股份、向上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)(以下简称“云锋新创”)发行 181,347,150股股份、向喻会蛟发行109,547,645股股份、向张小娟发行78,615,657股股份、向上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆翔投资”)发行45,336,787股股份、向上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆欣投资”)发行45,336,787股股份、向上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆科投资”)发行45,336,787股份、向上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆越投资”)发行45,336,787股股份;并核准公司非公开发行不超过224,390,243股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心(有限合伙)(以下简称“光锐投资”)、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“圆鼎投资”)、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“沣恒投资”)和祺骁(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“祺骁投资”)共计7名特定对象非公开发行股票224,390,243股,用于募集本次重大资产重组的配套资金。

(二)本次发行情况:

1.发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2.发行股票的数量

上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行2,266,839,378股;就募集配套资金向认购对象共计发行224,390,243股。

3.发行股票的价格

本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日,经协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.52元/股。

本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日,本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股。

根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,上市公司以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

4.发行股票的锁定期

本次发行股份购买资产交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺:(1)在本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。(2)本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。(3)前述锁定期届满之时,若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。(4)如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后,其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺,其将承担相应的法律责任。

本次发行股份购买资产交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺:(1)本次发行股份购买资产中认购的股份,自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让;如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时,对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月(自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015年9月8日)起计算),则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。(2)本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。(3)如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后,其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺,其将承担相应的法律责任。

本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺:(1)其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。(2)如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的规定。(3)如违反上述承诺,其将承担相应的法律责任。

5.本次募集资金金额及发行费用

本次发行由中国国际金融股份有限公司与瑞银证券有限责任公司担任独立财务顾问(联席主承销商)。募集资金总额2,299,999,990.75元,扣除发行费用2,000,000.00元,实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。

(三)募集资金验资和股份登记情况:

1.本次发行的验资情况

截至2016年9月18日,圆通速递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记,成为大杨创世控股全资子公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第116192号验资报告,公司收到圆通速递100%股权作为公司发行股份2,266,839,378股的转让对价。

截至2016年9月26日,喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7位特定对象已将认购资金2,299,999,990.75元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户,认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第116240号验资报告,上述7家特定对象缴纳认购款项共计2,299,999,990.75元。

截至2016年9月27日,中金公司将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2016年9月27日,信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第116239号验资报告,确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告,截至2016年9月27日,大杨创世共计募集资金2,299,999,990.75元,扣除发行费用2,000,000.00元,实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。

2.本次发行的股份登记情况

公司已于2016年9月28日收到中登公司上海分公司于2016年9月26日出具的《证券变更登记证明》,上述2,266,839,378股发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。

公司已于2016年10月10日收到中登公司上海分公司于2016年9月29日出具的《证券变更登记证明》,上述224,390,243股募集配套资金新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

(四)资产过户情况:

根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年09月14日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310118631743767Y),圆通速递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。本次变更登记完成后,圆通速递成为大杨创世控股全资子公司。

截至公告发布日,上市公司还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至目前,上述事宜正在推进过程中,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

本次交易拟出售资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续。截至目前,该等事宜正在办理中,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

本次交易过程中,相关方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

(五)独立财务顾问和律师事务所关于本次发行的结论意见:

1.独立财务顾问(联席主承销商)中国国际金融股份有限公司认为:

大杨创世本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2.独立财务顾问(联席主承销商)瑞银证券有限责任公司认为:

大杨创世本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规;发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

3.上市公司法律顾问北京市金杜律师事务所认为:

大杨创世本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效,本次发行过程合法合规,发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果:

发行股份购买资产发行股份数量分配如下:

募集配套资金发行股份认购数量如下:

本次发行新增股份锁定期安排具体情况请详见本公告“一、本次发行概况”之“(二)、本次发行情况”之“4、发行股票的锁定期”。

(二)发行对象情况:

1.发行股份购买资产交易对方

蛟龙集团

基本情况:

喻会蛟

基本情况:

张小娟

基本情况:

阿里创投

基本情况:

云锋新创

基本情况:

圆翔投资

基本情况:

圆欣投资

基本情况:

圆科投资

基本情况:

圆越投资

基本情况:

2.募集配套资金认购对象

喻会蛟

喻会蛟具体情况请详见本节之“1.发行股份购买资产交易对方”。

张小娟

张小娟具体情况请详见本节之“1.发行股份购买资产交易对方”。

阿里创投

阿里创投具体情况请详见本节之“1.发行股份购买资产交易对方”。

光锐投资

基本情况:

圆鼎投资

基本情况:

沣恒投资

基本情况:

祺骁投资

基本情况:

3.发行对象的关联关系

上市公司目前实际控制人李桂莲通过沣恒投资间接认购1,951,220股上市公司为本次募集配套资金所发行股份,除此以外,本次交易前,交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司不存在其他关联关系。

本次交易完成后,交易对方、募集配套资金认购对象将成为上市公司的股东,其中,蛟龙集团将成为上市公司控股股东,喻会蛟和张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人,且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业,圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业;阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东。喻泽奇、王云飞、罗莲英通过沣恒投资分别间接认购2,926,829股、3,902,439股、4,878,049股本次募集配套资金所发行股份,其中喻会蛟与喻泽奇系父子关系,王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲,罗莲英与张小娟系母女关系。

喻会蛟和张小娟为夫妻关系,喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团51%和49%的股权,且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业,圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此,蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系。

云锋新创的普通合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙),后者的普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。光锐投资的普通合伙人为上海众付资产管理中心(有限合伙),后者的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲各持有上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司60%的股权,为上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系,虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的执行董事。因此,云锋新创与光锐投资同受王育莲控制,且虞锋均担任其最上层普通合伙人的执行董事。

4.私募基金备案情况

根据圆鼎投资提供的《私募投资基金备案证明》(备案编码:SL5666),圆鼎投资已于2016年08月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,即上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中,属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金均已完成了私募投资基金备案手续。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次交易前,大杨集团是上市公司控股股东,李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为蛟龙集团,上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。

1.本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日,发行人前十大股东持股情况如下:

2.本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份购买资产与非公开发行募集配套资金新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下所示:

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易前上市公司总股本为33,000万股。本次交易上市公司发行普通股2,266,839,378股用于购买资产,发行普通股224,390,243股用于募集配套资金。

本次交易完成前后公司股本结构变化如下表所示:

五、管理层讨论与分析

1.对业务结构的影响

本次交易完成后,大杨创世将原有资产、负债全部出售,同时注入圆通速递100%股权,圆通速递业务构成上市公司全部业务,因双方主营业务不存在上下游关系,不存在协同效应。本次交易完成后,上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业,主营业务彻底转型,由于快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔,且拟购买资产盈利能力较强,本次交易后,上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。

2.对财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的资产总额与净资产总额将同时增加,有利于提升公司资本规模和资金实力,优化财务结构,增强公司综合抗风险能力,促进整体财务状况的提升。

本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。本次发行有利于进一步提升圆通速递对于核心网络资源的控制力,加速圆通速递服务转型升级、实现提质增效、提升运营能力。

2013年、2014年圆通速递的资产负债率高于可比上市公司的平均水平。2015年受阿里创投、云锋新创增资入股的影响,圆通速递资产负债率下降,但随着公司业务规模的持续高速发展,同时满足业务转型升级的需求,圆通速递未来在转运中心及运能网络建设、信息化建设等方面的资本投入将大幅增长,本次募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构,提高本次重组整合绩效。

总体而言,上市公司备考资产负债结构较为合理。上市公司也将进一步积极调整负债结构,并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实力。本次交易有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力,有利于上市公司的长远发展。

3.公司治理

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》,大杨创世在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理。

本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为蛟龙集团,实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。大杨创世将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。大杨创世将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

4.高管人员结构

本次交易完成后,圆通速递将成为上市公司的全资子公司,圆通速递及其子公司将成为上市公司的经营实体。大杨创世将根据主营业务变更的情况,相应调整董事、监事及高级管理人员人选,聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经股东大会选举通过后进入董事会开展工作;聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人,经股东大会选举通过后进入监事会开展工作;聘请包括圆通速递目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任大杨创世的高级管理人员。

圆通速递目前的董事、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验,具备管理和经营圆通速递的能力;监事会具备对圆通速递财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力,能够维护圆通速递及其股东的合法权益。

因此,圆通速递现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员,均具备管理经营实体所必需的知识、经验。

5.同业竞争和关联交易

本次交易前,上市公司与喻会蛟、张小娟夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后,圆通速递将成为上市公司全资子公司,圆通速递不会因为本次交易而新增其他关联交易。根据《备考审计报告》,本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至本报告书签署日,蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的企业与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。

为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

同时,大杨创世将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

1.独立财务顾问(联席主承销商)

2.法律顾问

3.审计及验资机构

七、上网公告附件

(一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第116239号《验资报告》;

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第116192号《验资报告》、及《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户事宜之法律意见书》;

(三)《中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》;

(四)《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》;

(五)《北京市金杜律师事务所关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。

特此公告

大连大杨创世股份有限公司

董事会

2016年10月11日

格林美股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买

银行理财产品的进展公告

证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2016-095

格林美股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买

银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

格林美股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、短期(不超过12个月)的银行理财产品;使用额度不超过3.49亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期(不超过12个月)的银行理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)于2015年12月17日发布的《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的公告》。

一、理财产品的申购及赎回情况

1、公司及分子公司自2016年9月1日至2016年9月30日期间以闲置自有资金购买及赎回理财产品的情况如下:

公司、格林美(无锡)能源材料有限公司及江苏凯力克钴业股份有限公司与江苏银行、宁波银行、兴业银行、华兴银行、工商银行、交通银行无关联关系,上述交易不构成关联交易。

2、截至2016年9月30日,公司及子公司未到期的用于购买银行理财产品的闲置募集资金22,651万元,闲置自有资金29,954万元,且任一时点持有未到期的理财产品总额不超过董事会授权的总额度。

二、风险应对措施

(1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

(2)公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计,定期审查理财产品 业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,并对账务处理情况进 行核实,并向董事会审计委员会报告审计结果。

(3)独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。

(4)公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督。

(5)公司将依据深交所的相关规定,披露低风险投资理财以及相应的损益 情况。

三、对公司的影响

1、公司运用暂时闲置资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司日常经营资金需求和资金安全以及募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公司前十二个月购买银行理财产品的情况

公司及子公司前十二个月内购买银行理财产品的情况如下表:

五、备查文件

公司购买银行理财产品签订的合同、认购委托书和相关的业务交割单、交易确认单、业务凭证及产品说明书等。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年十月十一日

证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2016-096

格林美股份有限公司关于

孙公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了进一步整合公司电池材料业务板块,满足快速增长的新能源汽车市场对于三元电池材料的需求,公司下属公司江苏凯力克钴业股份有限公司(以下简称“江苏凯力克”)与余姚市兴友金属材料有限公司(以下简称“目标公司”)股东高月春、高国伟及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司(以下简称“荆门格林美”)经友好协商达成协议,同意高月春、高国伟将其所持有的合计目标公司约35%的股权转让给江苏凯力克,并于2016年7月8日签署了《股权转让协议》,具体内容详见公司于2016年7月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于子公司收购余姚市兴友金属材料有限公司35%股权的公告》。在此基础上,根据目标公司股东会决议,荆门格林美将持有目标公司65%的股权转让给江苏凯力克,目标公司变成江苏凯力克的全资子公司。

近日,目标公司已完成相关的工商变更登记手续,并已经取得由余姚市市场监督管理局下发的《营业执照》,主要工商变更事项如下:

本次工商变更完成后,目标公司成为江苏凯力克的全资子公司,可实现江苏凯力克对目标公司与江苏凯力克全资子公司格林美(无锡)能源材料有限公司电池材料业务板块的垂直整合,将促进该业务板块内部充分发挥管理协同效应,促进企业管理水平及管理效率的提升,并在多环节、多方位存在互补空间,实现各基地的技术、装备、产品管理的协同与融合,发挥人才、技术、生产体系、品管体系与市场体系的协同效应,共同提升技术、降低成本,提高市场核心竞争力及盈利能力,有利于公司电池材料业务未来经营的稳定发展。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一六年十月十一日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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