中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（面向合格投资者）

（住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。

本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，品种二基础期限为5年，在每个约定的周期末附设发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个约定周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

本期债券附设发行人递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、 本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为95.70亿元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.96亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。

三、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

四、 本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核、批准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

五、 近年来，我国整体经济发展速度趋缓，有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。如该等行业相关的工程服务需求减弱，将影响公司的业务规模和盈利水平。公司经营业务所在的市场面临多方面竞争，竞争加剧可能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场份额的下滑。若宏观经济、行业、市场竞争环境持续恶化，将对发行人的经营状况、盈利能力造成不利影响，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

六、 最近三年及一期，发行人工程设计及咨询板块、工程及施工承包板块、装备制造板块等主要业务板块的收入呈现下降趋势、占营业收入的比重下降，2013年起开展的贸易业务收入逐渐增加。最近三年及一期，发行人工程设计及咨询的收入为19.89亿元、17.80亿元、18.31亿元及7.64亿元，工程及施工承包的收入分别为149.85亿元、123.98亿元、107.68亿元及42.50亿元，装备制造板块的收入分别为9.28亿元、8.80亿元、5.77亿元及2.29亿元，该等业务板块合计收入分别为179.02亿元、150.58亿元、131.77亿元及52.43亿元，占未抵消板块间收入前营业收入的比例分别为96.66%、77.60%、66.66%及59.15%。工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造等是发行人的传统业务，是发行人的核心竞争力所在；而近年来新开展的贸易业务门槛低、风险大。如果未来行业整体环境没有得到改善，发行人来自传统业务的收入继续降低，将对发行人的综合竞争力和经营业绩造成不利影响。

七、 最近三年及一期，发行人的合计毛利率分别为11.67%、12.73%、11.52%及10.15%，有所波动。其中，工程设计及咨询板块和装备制造板块的毛利率下降较为明显，最近三年，工程设计及咨询板块的毛利率分别为35.54%、30.07%、25.45%，装备制造板块的毛利率分别为19.49%、14.74%、6.59%；工程及施工承包板块的毛利率分别为8.27%、13.17%、13.99%。如果未来行业整体环境没有得到改善，公司的毛利率持续下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

八、 最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为17.10亿元、1.28亿元、0.77亿元和0.09亿元，较为波动。2013年发行人投资收益较高的原因是：2013年12月27日，发行人向第三方深圳市鸿联兴仓储有限公司出售全部持有的深圳恒通实业发展有限公司46%的股权，盈利17.12亿元于2013年12月进行确认。发行人未来三年内无出售长期股权投资的计划，发行人的投资收益不具有可持续性。

九、 最近三年及一期，发行人的净利润分别为17.26亿元、8.33亿元、6.70亿元及3.98亿元，净利润有所波动并呈下降趋势，主要是因为公司整体毛利率下降、财务费用增加。2013年的净利润较高的主要原因是处置股权投资产生的投资收益较高。随着有色金属行业资源、能源、环境压力日益增大，行业产能过剩现象严重导致行业内企业效益下滑，公司的净利润也有所下降。如果未来行业经营环境没有改善，会对公司的经营业绩造成不利影响。

十、 最近三年及一期，由于公司开展了垫资建设业务、贸易预付款增多以及近两年来回款速度有所放缓，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-22.04亿元、-9.43亿元、-4.75亿元及-12.99亿元。这对公司的对外融资能力提出了较高的要求，增加了公司的财务费用和财务风险。如果公司未来经营活动现金流情况不能获得改善，将会影响到公司发展计划的实施，甚至影响到公司的持续经营能力，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

十一、 发行人应收款项规模较大、占比相对较高且规模持续增长，最近三年应收账款周转率下降。工程垫款和客户付款滞后增加了公司的资金压力，对公司的现金流状况造成影响，若不能及时收回应收款项，可能会对发行人的资金周转和经营业绩产生影响。

十二、 发行人其他应收款规模较大，最近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为5.65亿元、19.89亿元、17.59亿元和26.67亿元，占总资产比重分别为2.01%、6.05%、5.70%和7.12%。发行人其他应收款主要包括甲方及其相关方使用资金、保证金押金、代垫款、备用金、应收出口退税等。若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周转和经营业绩产生不利影响。

十三、 发行人存货规模较大，其中主要为已完工未结算的工程支出。如果公司在业主方结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则存货中已完工未结算的工程支出部分面临减值的风险，可能对发行人业绩造成影响。若存货不能及时变现，可能会对发行人的流动性造成影响。

十四、 随着业务的迅速发展，发行人负债规模保持高位，资产负债率较高，最近三年及一期末总负债分别为216.19亿元、242.09亿元、216.67亿元和279.12亿元；资产负债率分别为76.85%、73.59%、70.26%和74.47%。在发行人的负债中，流动负债是主要构成部分。最近三年及一期末，发行人流动负债分别为198.30亿元、218.39亿元、192.88亿元和239.74亿元，流动负债占总负债的比例分别为91.72%、90.21%、89.02%和85.89%，发行人的短期偿债压力较大。随着未来施工项目规模的不断扩大，公司未来面临的资金支出压力可能不断增大，债务负担将进一步加重。流动负债较高的情况可能对发行人的资金周转和整体财务状况构成风险。

十五、 经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债券信用等级为AAA。该债项级别涵义为本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十六、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十七、 本期债券由中国铝业公司提供全额无条件且不可撤销连带责任保证担保，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施。担保范围包括本期债券的本金、利息及其孽息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。担保期限为本期债券发行首日至发行人不再行使发行人续期选择权而导致本期债券到期日后六个月止。如保证人财务状况、经营状况、资产质量在本期债券存续期内发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。

十八、 大公国际将在本期债券存续期内，对本公司进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。大公国际将在本期债券存续期内，在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。大公国际将同时在证券交易所网站、大公国际网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。如本公司不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

释 义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

■

■

专业术语

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列专业术语含义如下：

■

本募集说明书摘要对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券核准情况及核准规模

根据中铝国际第二届董事会于2016年4月29日召开的第十九次会议及公司于2016年5月25日召开的2015年周年股东大会的授权，公司董事长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）做出《关于公司在境内发行可续期公司债券的决定》，一致同意本公司向合格投资者公开发行可续期公司债券，本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。

2016年5月25日召开的2015年周年股东大会决议公告分别在联交所网站（http://www.hkex.com.hk）及公司网站（http://www.chalieco.com.cn）上披露。

经中国证监会“证监许可[2016]2007号”文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的可续期公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）（品种一简称“16中工Y1”，品种二简称“16中工Y2”）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

6、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前35个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

8、递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

12、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

15、起息日：本期债券的起息日为2016年10月13日。

16、付息债权登记日：本期债券存续期内每年的10月13日之前的第1个工作日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息日期：本期债券存续期内每年的10月13日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。

19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

21、担保情况：由中国铝业公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本次发行可续期公司债券的募集资金拟全额用于补充公司营运资金。

26、发行人开设募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、与本期债券发行有关的时间安排

■

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

■

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本次债券发行募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券信用评级分析报告》（大公报D【2016】529号），该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定中铝国际主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。该债项级别涵义为本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该级别同时考虑了中国铝业公司就本期债券兑付提供的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

1、主要优势/机遇：

（1）公司拥有多项设计、咨询及工程施工资质，具备很强的技术研发实力及品牌优势，在有色金属技术领域已达到国际先进水平；

（2）公司控股股东综合实力较强，能够在业务拓展方面给予公司较大支持；

（3）公司工程承包业务施工区域覆盖全国多数省市，在手合同额较为充足；

（4）中铝公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

2、主要风险/挑战：

（1）公司建立了完备的项目管理制度，注重工程质量管理和安全生产，但仍面临发生安全事故的风险；

（2）公司短期有息债务占总有息债务比重较高，偿债压力较为集中；

（3）2013年以来，公司经营性净现金流持续为净流出，受部分BT项目和垫资项目资金投入需求较大影响，公司面临很大的外部融资需求。

（三）跟踪评级的有关安排

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将在证券交易所网站、大公国际网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）评级机构对本期债券特殊发行事项的说明

大公国际在对本期债券信用评级时关注到，本期债券存续期内公司行使递延支付利息权不构成公司未按照约定足额支付利息的行为，同时在偿付顺序上本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务，因此大公认为本期债券的上述特殊条款未对债项级别构成影响。

三、发行人其他资信评级情况

报告期内，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体信用评级均为AA+，与本期债券主体信用评级结果无差异。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：中铝国际工程股份有限公司

英文名称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited

住所：北京市海淀区杏石口路99号C座

法定代表人：贺志辉

注册资本：266,316万元人民币

实缴资本：266,316万元人民币

设立日期：2003年12月16日

股票上市地：香港联合交易所

股票简称：中铝国际（股票代码：2068.HK）

董事会秘书：翟峰

电话：010-82406806

邮政编码：100093

统一社会信用代码：911100007109323200

所属行业：60地产建筑业-602建筑-重型基建（恒生行业分类标准）

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人设立及股本变化情况

1、2003年中铝国际工程有限责任公司成立

中铝国际工程有限责任公司（以下简称“中铝国际有限”）成立于2003年12月16日，系由2名法人股东中铝公司（以下简称中铝公司）和中铝股份的附属公司中铝国贸在中国发起成立。

中铝公司以其持有的有色金属工程设计和咨询资产出资19,000万元。根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2003]第86号”资产评估报告，该等资产评估值为23,704万元。中铝国际贸易有限公司以货币资金1,000万元出资。

2003年12月9日，北京中博华会计师事务所对前述出资出具了“中博华验字（2003）03026号”验资报告。

2003年12月16日，中铝国际有限在国家工商总局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

中铝国际有限设立时的股权结构如下：

■

2、2011年2月股权转让

2010年9月17日，中铝国际有限召开第九次股东会会议，同意中铝国际贸易有限公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让的方式转让其持有的中铝国际有限5%的股权，并同意中铝公司不放弃上述5%股权转让的优先购买权。

2010年11月22日至12月17日，中铝国际有限5%股权在北京产权交易所公开挂牌。

2010年12月20日，中铝公司与中铝国贸就中铝国际有限5%股权转让签署《产权交易合同》。

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称中锋资产）出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2010）第095号），中铝国际有限5%股权评估值为1.57亿元。该次股权转让价款于2011年2月付讫。

该次股权转让后，中铝国际有限成为中铝公司的全资子公司，为中铝公司工程技术板块的主要经营平台。

2011年2月10日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，中铝国际有限股权结构如下：

■

3、2011年3月股权转让

2011年3月22日，中铝公司印发《关于中铝国际工程有限责任公司股权无偿划转有关事宜的决定》（中铝资字〔2011〕116号），将中铝公司持有的中铝国际有限3.84%股权无偿划转至洛阳院持有。2011年3月30日，中铝公司与洛阳院签署股权无偿划转协议。

2011年3月30日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，中铝国际有限股权结构如下：

■

4、改制设立股份有限公司

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝国际有限以2011年3月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字〔2011〕第932号）。根据该审计报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产为28.03亿元。

中锋资产对中铝国际有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《中铝国际工程有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中锋评报字（2011）第082号）。根据该评估报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产评估值为56.84亿元。该次评估经国务院国资委备案，取得了《国有资产评估项目备案表》（20110065）。

2011年6月27日，中铝国际有限召开2011年第十一次临时股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司的方案。同日，中铝公司和洛阳院签署了《发起人协议》，就中铝国际有限整体变更设立股份公司有关具体事项作出约定并授权股份公司筹备委员会代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续。

中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊）对中铝国际有限整体变更出资情况进行了验证，并于2011年6月28日出具了《验资报告》（中磊验字[2011]第0049号）。

根据变更设立股份公司的方案、国务院国资委2011年6月30日作出的《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中铝公司和洛阳院分别将所持中铝国际有限全部价值共计280,299.77万元的经审计净资产作为对股份公司的出资，并按82.06%的折股比率，折为面值1元的人民币普通股23亿股，其中：中铝公司持有22.12亿股，持股比例为96.16%；洛阳院持有0.88亿股，持股比例为3.84%。

2011年6月30日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕597号），批准中铝国际有限整体变更设立股份公司。

2011年6月30日，公司召开了创立大会，同日领取了新的《企业法人营业执照》。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：

■

5、H股IPO

2011年7月26月，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年7月26日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年8月24日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕1014号），同意公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。

2012年2月22日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2012〕231号），核准公司发行境外上市外资股并在香港联合交易所主板上市。

2012年7月，公司首次公开发行H股股票并上市，共发行H股3.63亿股。与此同时，根据国务院国资委2011年8月8日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2011〕784号）和全国社保基金理事会2011年9月16日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金发〔2011〕152号），中铝公司和洛阳院按原持股比例实际共向全国社保基金理事会转持国有股0.363亿股。

公司H股IPO后，总股本为26.63亿股，其中：中铝公司持有21.77亿股，持股比例为81.74%；洛阳院持有0.87亿股，持股比例为3.26%；H股公众股东持有3.99亿股，持股比例为15%。

中磊对公司该次新增注册资本情况进行了验证，并于2012年8月6日出具了《验资报告》（中磊验A字[2012]第0021号）。

H股IPO后，公司股权结构如下：

■

H股IPO后，公司股权结构未发生变化。

（三）最近三年实际控制人变化情况

最近三年，中铝公司为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

（五）主要股东持股情况

截至2016年6月30日，公司主要股东情况如下：

■

（下转32版）

主承销商、债券受托管理人

■

海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

2016年10月10日