青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

■ 青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：鼎信通讯股票代码：603421

■ 青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

Qingdao Topscomm Communication INC.

（青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区）

特别提示

本公司股票将于2016年10月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“鼎信通讯”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

本公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人该部分股份。

本公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（1）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。（5）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司持股5%以上股东王天宇同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的1%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺：（1）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（3）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

本公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（1）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份：

本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

2、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

（四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师等的承诺

保荐机构承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。如因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：因其为青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行A股股票出具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，本所将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。

发行人评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本评估机构将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。但本评估机构能够证明自己没有过错的除外。

四、稳定股价预案

为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司特制定股价稳定预案。本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下：

（一）触发本稳定公司股价的预案的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将根据“（二）、稳定股价的具体措施”稳定公司股价。

（二）稳定股价的具体措施

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

1、公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量合计不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取收入的50%，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

4、其他稳定股价的措施

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

5、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对公司控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后对其从公司领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行增持义务。

五、关于填补即期回报措施的承诺

本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，具体承诺如下：

（一）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人将对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人将支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；

（六）若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（七）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行。

公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、对各项承诺的约束机制

（一）发行人的承诺约束机制

若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺事项实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；

2、自公司完全消除其未履行相关承诺事项造成的不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及中国证监会认定的其他品种等；

3、在公司未履行相关承诺事项所产生的不利影响未完全消除之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

（二）控股股东、实际控制人的承诺约束机制

公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺：

1、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

2、若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

3、在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴；

4、若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

（三）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺约束机制

公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺：

1、如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

2、若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

徐广义作为公司的高级管理人员承诺：

若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

（四）公司独立董事的承诺约束机制

公司独立董事王自栋、田昆如承诺：

1、若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴；

2、若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获薪酬或津贴）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

（五）公司监事的承诺约束机制

公司监事徐睿承诺：

若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

公司股东高峰、严由辉作为公司监事承诺：

1、如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持公司股票所得或违规转让所得归公司所有。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红；

2、若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日；

3、在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。

七、最近一期及财务报告审计截止日后财务信息及经营状况

2016年1-6月，公司营业收入51,220.48万元，较上年同期上升58.11%；实现归属于母公司股东的净利润7,945.08万元，较上年同期下降18.44%，主要原因是公司2016年上半年对国网公司2015年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入，同时各类产品市场需求向好，营业收入有所提升，但由于营销服务团队人数较多，使得公司的销售费用有所增长，导致归属于母公司股东的净利润有所下降。国网公司及其下属电力公司的招标采购进度和安装进度等因素的变化、及因研发、生产、业务拓展等公司发展需要导致的费用增加，均可能导致公司盈利水平产生波动。

审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，主营业务模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，税收政策保持稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2016年1-9月营业收入区间为65,426万元~70,878万元，较上年同期变动比例在20~30%之间；归属于母公司股东净利润区间为12,919万元~15,790万元，较上年同期变动比例在-10%~10%之间。公司预计2016年1-9月经营业绩较上年同期不存在重大变动。

如无特别说明，本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2061号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]247号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“鼎信通讯”，证券代码“603421”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年10月11日

（三）股票简称：鼎信通讯

（四）股票代码：603421

（五）本次发行后的总股本：43,340万股

（六）本次发行的股票数量：4,340万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,340万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：青岛鼎信通讯股份有限公司

英文名称：Qingdao Topscomm Communication INC.

本次发行后注册资本：43,340万元

法定代表人：曾繁忆

鼎信有限成立日期： 2008年3月26日

整体变更设立日期： 2012年8月3日

住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区

联系电话：（0532）8097 5536

传真：（0532）8097 0021

公司网址：http://www.topscomm.com

电子邮箱：zhqb@topscomm.com

董事会秘书：胡四祥

经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品（不含无线发射及卫星地面接收设备）、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业属于I65 软件和信息技术服务业

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接持有发行人股票的情况如下：

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

曾繁忆先生和王建华先生为本公司的控股股东和共同控制人。截至本上市公告书签署日，曾繁忆持有本公司125,242,457股，本次发行前后持股比例分别为32.12%和28.90%，现任公司董事兼总经理；王建华持有本公司108,472,097股，本次发行前后持股比例分别为27.82%和25.03%，现任公司董事长。两位控股股东的简历如下：

曾繁忆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，工程师。1986年8月至1992年7月任青岛铸造机械厂助理工程师；1992年8月至2003年9月任青岛东软电脑技术有限公司总经理；2003年9月至2010年12月任青岛鼎焌总经理；2008年3月至2012年7月任鼎信有限执行董事、经理；2003年9月至今任青岛鼎焌董事长；2012年7月至今任鼎信通讯董事、总经理；2014年8月起任鼎信电子执行董事、经理；2015年1月起担任鼎信电力执行董事、经理，鼎信科技执行董事以及鼎信智能执行董事。

王建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，研究生学历，高级工程师。1989年9月至1993年7月任唐山市煤化工联合总厂精苯车间技术员、生产主任；1993年7月至1997年5月任唐山炼焦制气厂精苯车间生产主任；1997年5月至2000年2月任海湾安全技术有限公司控制器部经理；2000年2月至2006年7月任海湾电力仪表有限公司总工程师、常务副总；2006年8月至2008年4月任秦皇岛曦阳家具智能化科技发展有限公司总经理；2008年3月至2012年7月任鼎信有限监事；2012年7月至今任鼎信通讯董事长；2015年2月至今任首席技术官和芯片及基础理论研究院院长；2015年5月至今任鼎信消防执行董事。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为39,000万股，本次发行公开发行的股票数量为4,340万股，全部为新股，占公司发行后总股本的比例为10.01%。本次发行前后股权结构变化如下：

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（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为41,404户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为4,340万股，占本次发行后总股本的10.01%，全部为公司公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为14.02元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向投资者询价配售股票数量为434万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购定价发行股票数量为3,906万股，占本次发行总量的90%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中金公司包销，包销股份数量为147,040股，包销比例为0.34%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为60,846.80万元；扣除发行费用后，募集资金净额为55,709.64万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年9月29日出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。

六、发行费用

本次发行费用（含税）总额为5,137.16万元，其中承销费及保荐费4,300.00万元、律师费用109.30万元、审计及验资费用191.75万元、信息披露费用405.00万元、登记结算、上市发行手续费及印花税131.11万元。

2、每股发行费用为1.18元/股（发行费用除以发行股数）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为55,709.64万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.94元。（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2016年6月30日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算）

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.61元。（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60983715_J03号）。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，税收政策保持稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2016年1-9月营业收入区间为65,426万元~70,878万元，较上年同期变动比例在20~30%之间；归属于母公司股东净利润区间为12,919万元~15,790万元，较上年同期变动比例在-10%~10%之间。公司预计2016年1-9月经营业绩较上年同期不存在重大变动。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（账号：69120154500000192）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等）；

（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；