号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

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（原标题：号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要）

股票简称：号百控股证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙、顺网科技、文产基金、炫彩合伙及光合合伙已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代交易对方向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，则交易对方授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案概况

本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。

本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。

号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。

号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。

号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价69,111.02万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。

号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价11,358.89万元。

本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。

（二）发行股份数量

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。

根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。

（三）现金对价支付安排

本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。

本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,481.74万元。

（四）股份锁定安排

电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

五、标的资产的评估及作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2016年3月31日，交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：

单位：万元

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注1：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至2016年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益；增值率=评估值/净资产账面值-100%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，本公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，将进一步增强综合竞力。

根据上市公司半年度财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

注2：毛利率：（营业收入-营业成本）/营业收入

注3：流动比率=流动资产/流动负债；

注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；