岭南园林股份有限公司关于发行股份

（原标题：岭南园林股份有限公司关于发行股份）

及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户完成的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-115

岭南园林股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南园林”）发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司（以下简称“标的资产”或“德马吉”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，具体详见公司于2016年9月1日刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-110）。截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记，德马吉已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年9月19日，德马吉已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市松江区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011705297259XP），本次变更完成后，德马吉变更为法人独资的一人有限责任公司，岭南园林持有德马吉100%股权，德马吉已成为岭南园林的全资子公司。

2、后续事项

岭南园林尚需按照《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》向樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）分期支付现金对价，并向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行7,812,500股股份，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

岭南园林尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，岭南园林拟非公开发行不超过4,947,613股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，岭南园林有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2016年9月20日出具了《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》，认为： 岭南园林本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，岭南园林已合法取得标的资产的所有权。

2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所于2016年9月20日出具了《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，认为：

（1）截至本法律意见出具日，岭南园林就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经生效，已具备实施本次交易的法定条件。

（2）截至本法律意见出具日，帮林投资、德亿投资和岭南园林已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户手续。

（3）截至本法律意见出具日，就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。

（4）岭南园林和帮林投资、德亿投资需继续履行本次交易所涉协议，委托具备相关资质的会计师事务所进行验资及办理本次新发行股份登记、岭南园林工商变更登记和本次新发行股份上市等后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

（5）岭南园林有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。

三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；

2、《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；

3、德马吉营业执照。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－116

岭南园林股份有限公司

关于取得发明专利证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于近期取得两项发明专利，并获得了由国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，具体情况如下：

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上述专利的专利权人为公司。上述专利的取得不会对公司经营产生重大影响，但有利于保护和发挥公司自主知识产权优势，形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十日