中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

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（原标题：中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要）

证券简称：中粮屯河证券代码：６００７３７

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中粮屯河股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划采用Ａ股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予。本激励计划有效期为１０年，原则上每两年授予一次，每期股票期权的具体授予日期由董事会根据相关规定确定。

３、本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为１，５００万份，占本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额２，０５１，８７６，１５５股的０．７３％。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

４、行权价格

股票期权的行权价格取自下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案公布前１个交易日的公司股票交易均价；

（２）股权激励计划草案公布前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”或“公司”、“本公司”）拟向本激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）授予股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（授予日前一个交易日均价、前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一中较高者）购买一股本公司股票的权利。经董事会批准，公司拟定根据国家有关规定和公司的实际情况，选择向激励对象定向增发的方式解决标的股票的来源。

５、激励计划有效期

本激励计划的有效期为１０年，自董事会确定的授予日起计算，每期期权的行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为７年。授予的股票期权从授予日开始，经过两年的行权限制期后，在满足行权条件前提下，授予的股票期权按３３％、３３％、３４％的比例分三批行权，即每个行权生效日分别为自授予日起计算的第２周年当日、第３周年当日及第４周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。

激励对象符合行权条件但在股票期权有效期内未全部行权的，未行权的该部分股票期权由公司取消。

６、本激励计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事和外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。本次股票期权授予人数不超过１５０人，董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。

７、资金来源

激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本公司承诺中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次激励计划。

９、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司按相关规定在６０日内授予权益并完成公告、登记。

１０、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

１１、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由股东大会批准生效。

１２、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章总则

一、本激励计划的目的

为进一步优化公司的法人治理结构，完善公司的长期激励机制与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员和管理骨干的积极性，建立股东和经营管理层之间利益共享、风险共担的机制，使各方共同关注公司的长远持续发展，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督；就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

三、本激励计划所坚持的原则

（一）公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

（三）公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

（四）任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

（五）公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章本计划的激励对象

一、激励对象的确定办法

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象的确定遵循了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合了公司实际情况。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干等，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。薪酬与考核委员会和董事会将对符合本激励对象范围的人员进行审查，监事会将对人员核实确定。

激励对象的最终人员和行权条件将以国务院国资委最终批复为准。

二、激励对象的范围

（一）激励对象

１、董事会成员，但不包括独立董事及未在公司任职的、非由控股股东提名的外部董事；

２、董事会任命的公司高级管理人员；

３、董事会认为其他对公司发展起关键作用的核心技术人员和管理骨干；

４、激励对象不包括中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司５％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司Ａ股股本总额的１％，且在任何１２个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的１％。

公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划。

（二）不能成为激励对象的情形

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、最近１２个月内被证券交易所认定为不适当人选；

２、最近１２个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

３、最近１２个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

４、具有《公司法》第１４６条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

５、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

６、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于１０天。

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计划前５日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章本计划的模式及实施条件

一、本计划的模式

本激励计划采用Ａ股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予，本激励计划有效期为１０年，原则上每两年授予一次，每次具体授予日期由董事会根据相关规定确定。首次授予的股票期权等待期满后分三期行权，行权有效期为７年。

二、本计划的实施条件

本计划每次拟授予股票期权的实施必须满足下列条件：

（一）公司最近一个会计年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近３６个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）不存在政府有关部门或司法机关认定不得实施本计划的情形；

（五）本计划所处的业绩考核年度的公司业绩指标完成情况达到实施条件。

第五章标的股票的来源、数量及具体分配

一、标的股票的数量及来源

本激励计划首次授予的股票期权所涉及的１５００万股公司股票将全部来源于公司向激励对象定向增发。

公司将根据业绩考核年度的公司业绩指标完成情况以及其他相关因素，确定每个可行权期的股票期权的可行权数量。本计划的股票期权授予数量应符合国家对股权激励授予的股票期权授予数量上限的有关规定。本计划股票期权授权数量的具体情况如下：

（一）任意一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划所获得的公司股票累计均未超过公司总股本的１％；

（二）本计划共授予的股票期权数量为１５００万份，占公司股本总额的０．７３％；

（三）本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，未超过公司股本总额的１０％。

二、本计划首期股票期权数量具体分配情况

首期拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注１：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括公司监事、公司独立董事及非由控股股东提名的外部董事；

注２：在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

第六章股票期权的授予

一、股票期权授予应遵循的要求

在股权激励计划有效期内，激励对象个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的３０％以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）最高不得超过４０％。

公司在本激励计划每期股票期权授予前，应向中国证监会和相应的主管部门申请公司股票的定向增发数量，以此作为公司实施本计划的股份来源。本激励计划中，每期拟授予的股票期权总数量，取决于该期计划公司授予的股票期权价值总和、每股期权价值等因素。

二、首期股票期权的授予条件

在满足下列条件后，公司按照本计划对激励对象进行首期股票期权的授予：

（一）公司业绩条件

本计划授予公司业绩指标目标值使用公司主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标。当授予时公司前一会计年度的主营业务收入增长率不低于５％、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于０．５％，且上述两个指标均不低于最近四年的平均水平、不低于对标公司５０分位值时，可以授予，否则不能授予。

公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业－农副产品加工业的Ａ股上市公司，剔除部分不具有可比性和业务直接竞争关系的公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影响的客观实际情况，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（二）个人考核条件

１、任职条件

员工在获授股票期权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。

２、个人绩效考核条件

根据公司《中粮屯河股份有限公司绩效评价管理办法》，激励对象在最近一个年度考核中，激励对象绩效考核等级“称职”及以上等级可以授予。

三、股票期权授予的限制条件

本计划授予的股票期权数量还应受以下限制：

（一）本计划每次授予的股票期权数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的１０％；

（二）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的１％。

四、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格是指公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司标的股票的价格。行权价格等于下列两个价格中的较高者：

（一）股权激励计划草案公布前１个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

根据以上规定，本计划股票期权的行权价格为１２．２０元／股。（按２０１６年８月２６日为模拟授予日）

五、股票期权的授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划授予日在本计划报股东大会审议批准后由董事会确定。股票期权授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

六、股票期权授予附带的其它要求

（一）本计划授予的股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。激励对象违反以上规定的，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

（二）如公司注销股票期权，然后向同一激励对象授予新的股票期权，只可根据本计划中股东批准的限额中尚未发行的股票期权（不包括已注销）的计划发行新的股票期权。

第七章股票期权的等待期、生效、行权与禁售

一、股票期权的有效期

公司股权激励计划整个计划的有效期为１０年，自股东大会通过之日起计算。本次股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。

二、股票期权的等待期

根据本计划，授予激励对象的股票期权自授予日到首个行权生效日的期间为行权等待期，行权等待期为２年（即由授予日当日起计算的两年内不得行权）。

三、股票期权的生效与行权的时间安排

股票期权的行权限制期满后进入行权有效期，行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为７年。

等待期满之日起的３年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量３３％、３３％和３４％的期权在行权条件满足时可以行权。

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四、股票期权生效的条件

（一）公司方面不得发生的情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

３、上市后最近３６个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

４、法律法规规定不得实行股权激励的；

５、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不得发生的情形：

１、最近１２个月内被证券交易所认定为不适当人选；

２、最近１２个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

３、最近１２个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

４、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

５、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

６、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司必须达成的业绩目标：

首先，等待期各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

其次，在本计划的等待期和行权期所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象获授期权行权的条件。财务业绩考核的指标主要包括：公司主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和主营业务收入占营业收入的比例。

在满足下列条件时，每个激励对象获授的股票期权能够在限制期后分批生效：

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若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（四）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：

１、任职条件

员工在股票期权行权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。

２、个人绩效考核条件

根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工，在最近一个年度考核中，绩效考核等级“称职”及以上等级可以按一定比例或全部行权。

（五）收益调控

按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，针对激励对象每期可行权的股票期权数量，在行权前由董事会根据业绩条件和激励对象当年可行权股票期权数量进行调整。（一般情况下，股票期权收益不得超过当年激励对象包含股票期权收益的全部总收益的４０％；如已超过股票期权收益，未行权的予以注销，已经取得的超出部分收益上缴。）

五、股票期权可行权数量

在任一年度，激励对象累计持有的已经生效的股票期权数量，为其当年可行权的数量。

在每批行权生效日之前，薪酬与考核委员会将根据上一个完整会计年度公司经营业绩考核结果以及激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象可以行权的股票期权数量，并向各激励对象发放该批股票期权生效数量确认书。

六、股票期权的禁售

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

一、股票期权数量和行权价格的调整方法

若公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等情况下，需要对获授但未生效的、或已生效但未行权的股票期权进行调整，但任何调整不得导致行权价格低于面值的价格。具体办法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×（１＋每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格÷（１＋每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

（二）缩股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例调整后的行权价格＝调整前的行权数量÷缩股比例

（三）派息

调整后行权价格＝调整前的行权价格－每股派息额

（四）配股、增发

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）

调整后的行权价格＝调整前的行权价格×（股权登记日收盘价＋配股或增发的价格×配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价×（１＋配股或增发的比例）

二、股票期权激励计划的调整程序

（一）中粮屯河股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章股权激励计划的调整及纠纷解决机制

一、公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

二、激励对象发生调整事项

激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：

（一）职务变更

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。

（二）解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已进入行权有效期但尚未行使的股票期权终止行权，其未进入行权有效期的期权作废。

（三）辞职

激励对象辞去公司职务的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。

（四）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未进入行权有效期的期权作废。

（五）退休

激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。

（六）死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。

三、纠纷解决机制

在股权激励履行过程中如果发生任何纠纷，上市公司与激励对象应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。