浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

■浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（杭州市杭大路1号）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2016年3月31日，发行人合并口径未经审计资产负债率为74.38%（扣除代理买卖证券款）、母公司口径未经审计资产负债率为72.38%（扣除代理买卖证券款）；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为86.52亿元；债券上市前，发行人经审计的2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币4.03亿元、7.50亿元和18.34亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.96亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、公司的主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行及资产管理等业务，均高度依赖国家整体经济环境及行业市场情况，公司经营业绩可能受到中国资本市场走势波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。此外，面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、经营风险等。

三、发行人经审计的2013年度、2014年度和2015年度和未经审计的2016年度一季度合并报表中，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司合并财务报表总资产分别为158.86亿元、351.51亿元、554.90亿元和530.32亿元；公司净资产分别为57.54亿元、65.56亿元、84.49亿元和86.52亿元；负债分别为101.32亿元、285.96亿元、470.41亿元和443.79亿元；资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为48.18%、72.59%、75.96%和74.38%。此外，2013年、2014年和2015年，公司经审计的合并财务报表营业收入分别为19.15亿元、32.27亿元、61.89亿元，实现归属于母公司的净利润分别为4.03亿元、7.50亿元和18.34亿元。2015年，随着资本市场的好转，公司经纪业务、两融业务以及自营业务取得了可观的增长，公司营业收入和归属于母公司净利润分别较2014年增加了91.79%和144.52%。2013年、2014年和2015年，公司的经审计的合并财务报表经营活动现金净流量分别为-13.30亿元、82.36亿元和36.40亿元，公司经营性现金流状况良好。但是，公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA+。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次评级结果与公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。2013年6月8日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的主体信用评级为AA，与本次评级结果存在差异。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评作出的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

五、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

七、本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市。由于上市流通审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难，形成流动性风险。

释义

在募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：

1、本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、本募集说明书摘要中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人最近三年经审计合并财务报表和2016年一季度未经审计的财务报表。

第一节发行概况

一、发行人基本情况及发行条款

（一）本次债券发行核准情况

2016年5月5日，浙商证券第二届董事会第八次会议审议通过了《关于发行证券公司债券的议案》。

2016年5月20日，浙商证券2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行证券公司债券的议案》。

2016年9月12日，经中国证监会证监许可[2016]2087号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过19亿元（含）的公司债券。本次债券采用一次性发行方式，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕。

（二）本次债券的主要条款

1. 发行主体：浙商证券股份有限公司。

2. 债券名称：浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（简称“16浙证债”）。

3. 发行规模：人民币19亿元，一次性发行。

4. 票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5. 债券期限：本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6. 发行人上调票面利率选择权：本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

发行人将在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

7. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本次债券并接受上述调整。

投资者选择将持有的全部或部分本次债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人对票面利率的调整。

8. 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商协商一致确定。

9. 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金与第3年利息一起支付。

10. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11. 发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

12. 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13. 起息日：2016年9月23日。

14. 利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15. 付息日期：2017年至2021年每年的9月23日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的9月23日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

16. 本金支付日：本次债券的本金兑付日为2021年9月23日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年9月23日；如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

17. 本金和利息偿付方式：本次债券本金和利息的偿付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金和利息的偿付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

18. 本金兑付金额：若债券持有人放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为债券持有人于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若债券持有人部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为债券持有人于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

19. 担保情况：本次发行的公司债券无担保。

20. 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA+。

21. 主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

22. 承销方式：本次债券由主承销商东兴证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23. 募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金。

24. 拟上市地：上海证券交易所。

25. 质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

26. 向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

27. 募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

28. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年9月21日。

网下询价日：2016年9月22日。

发行首日：2016年9月23日。

预计发行期限：2016年9月23日至2016年9月27日，共3个工作日。

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行有关当事人的情况

（一）发行人

名称：浙商证券股份有限公司

住所：杭州市杭大路1号

法定代表人：吴承根

信息事务披露负责人：陈晓晗

电话：0571－87901967

传真：0571－87901955

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

项目主办人：王璟、袁浩

项目组成员：张冠林、康乾熙

电话：010-66555196

传真：010-66555103

（三）其他承销团成员

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：陈思远

电话：010-85556320

传真：010-85556381

（四）发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

负责人：章靖忠

签字律师：俞晓瑜、杜闻

电话：0571-87901670

传真：0571-87902008

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

会计师事务所负责人：王越豪

签字注册会计师：葛徐、吴懿忻

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：梁晓佩、郑耀宗

电话：021-50109090

传真：021-51019030

（七）募集资金专项账户开户银行

收款单位：浙商证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行营业部

收款账号：33050161622700000119

联系人：胡秋琳

电话：0571-87709883

传真：0571-87211423

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68873878

传真：021-68870064

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人控股股东上三高速董事章靖忠先生在本次发行人律师浙江天册律师事务所担任负责人。

除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节本次债券的评级情况

一、本次债券信用评级情况

（一）评级机构

中诚信证评是中国诚信信用管理有限公司旗下的全资子公司。公司注册地址为上海，设有北京总部。中诚信证评的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格（证监机构字[2007]223号）；中国人民银行上海分行核准贷款企业评级资格。

中诚信证评业务范围主要包括中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券；在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券（国债除外）；上述各类证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司；中国证监会规定的其他评级对象；公司治理评级；借款企业评级业务等。

（二）本次债券信用评级情况

中诚信证评出具了《浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》。经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA+。

（三）本次主体信用评级情况的说明

1、本次评级所应用的具体标准、方法和程序；本次评级所应用的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明；

中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到证券行业，中诚信证评主要从六大类评级因素对其信用品质进行考察评估，六大类评级因素主要包括：1、规模及多元化；2、运营能力；3、财务政策；4、财务实力；5、其他定量因素（主要风险监控指标）6、其他定性因素。上述六大评级因素共包括24个次级指标，主要包括总资产、净资本、营业总收入、业务及管理费用率、净资产收益率、净资本收益率、资产负债率、总债务/EBITDA、EBITDA利息倍数、经营性现金净流量/总债务、净资本/净资产、净资本/负债、管理水平、外部支持等。

中诚信证评根据重要性原则赋予上述六大评级因素（包括其下的24个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间（每个指标的评级结果不一定会与实际评级结果一致，有些情况下甚至会有较大的差异，实际评级结果是综合所有因素所得出来的结果。）。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如股东支持、行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信证评根据上述证券行业评级方法及模型开展证券公司的评级工作。

2、级别情况说明；

中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了浙商证券及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。

在浙商证券以及本次公司债券信用级别的授予中，参照本评级机构的证券行业评级方法六大类评级因素，从规模及多元化来看，浙商证券具有券商业务全牌照，目前公司收入主要来源于经纪业务、资产管理业务、投资收益以及融资融券业务等，收入结构逐步优化。资产管理业务、融资融券等业务快速发展，收入结构均衡性持续改善，盈利能力有所提升。2013~2015年，公司分别获得净利润4.03亿元、7.50亿元和18.34亿元。截至2015年末，公司受托资产管理业务净收入行业排名第14位，具有较强的竞争实力。从运营能力来看，由于费用管控力度加大及公司营业收入增速高于费用增速等综合因素影响，近三年营业费用率逐年下降，2013~2015年分别为56.01%、41.71%和39.52%。从财务政策来看，凭借较为稳健的经营策略及有效的资本补充渠道，公司近年来净资本（母公司口径，下同）规模持续增长，2013~2015年末，净资本分别为33.80亿元、45.50亿元和63.42亿元。从财务实力来看，公司EBITDA利息倍数及经营性现金净流量/总债务等指标整体表现较好，公司良好的获现能力对债务及利息支出形成较好覆盖。从风险监控指标来看，公司以净资本为核心的各项风险指标均高于中国证监会制定的监管标准，反映出公司较高的资产质量和安全性。

其他定性因素方面，中诚信证评肯定了浙商证券良好的区域品牌影响力、资产管理业务、债权融资业务、股权融资业务、经纪业务四大板块协同发展战略等对其发展的积极作用。从区域品牌影响力来看，公司扎根浙江本地市场，省内营业网点众多，在当地具有一定的品牌影响力。截至2016年3月末，公司在全国拥有92家营业部，其中55家位于浙江省内。从发展战略来看，公司网点转型效果逐步显现，跨条线业务综合拓展的利益分成机制已初步建立，营业部对公司投行、资产管理等业务的贡献度持续提升。资产管理业务、融资融券等业务快速发展，收入结构均衡性持续改善，盈利能力有所提升，为公司的偿债能力提供了有力支撑。

在评级过程中，中诚信证评亦充分考虑到宏观经济下行压力加大及证券市场的不确定性对公司经营稳定性构成压力、证券市场竞争日趋激烈、杠杆水平提高、偿债压力增加等不利因素可能对其整体信用水平造成的影响。此外，近年来公司创新业务的开展对风控能力提出更高要求，业务快速发展导致资本补充压力增大。未来，待公司资本金得到补充，公司业务将迎来快速发展，收入及盈利能力亦将显著提升。

基于上述因素综合考虑，中诚信证评于2016年8月5日评定浙商证券股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，评定“浙商证券股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）”信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及有关标示所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了浙商证券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）信用评级报告揭示的主要风险

中诚信证评肯定了公司在当地较强的品牌影响力、日趋均衡的业务结构、持续提升的盈利能力、实效明显的网点成本控制和稳健的经营管理理念等优势对公司业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证评也关注宏观经济下行压力加大及证券市场的不确定性对公司经营稳定性构成压力、证券市场竞争日趋激烈、杠杆水平提高偿债压力增加、创新业务的开展对风控能力提出更高要求以及业务快速发展导致资本补充压力增大等因素对公司信用水平的影响。

1、正面因素

（1）证券行业日益规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范、控制各类风险发生、促进行业持续健康发展具有显著意义。较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。

（2）作为中小券商，公司扎根浙江本地市场，省内营业网点众多，在当地具有一定的品牌影响力。截至2016年3月末，公司在全国拥有92家营业部，其中55家位于浙江省内。

（3）资产管理业务、融资融券等业务快速发展，收入结构均衡性持续改善，盈利能力有所提升。2013~2015年，公司分别获得净利润4.03亿元、7.50亿元和18.34亿元。截至2015年末，公司受托资产管理业务净收入行业排名第14位，具有较强的竞争实力。

（4）网点转型效果逐步显现，跨条线业务综拓的利益分成机制已初步建立，营业部对公司投行、资产管理等业务的贡献度持续提升。

2、关注因素

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，继而传递至证券市场，2015年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此外市场的剧烈波动对证券公司自营业务亦产生较大影响，2016年证券公司收入增长将承压。

（3）经纪业务、资产管理业务及创新业务的发展和赶超取决于进一步整合公司资源优势，发挥协同效应。公司业务规模的快速扩张、杠杆水平的提高以及新业务的发展对公司风险管理能力及净资本的补充提出了更高的要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

发行人中文名称：浙商证券股份有限公司

发行人英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

法定代表人：吴承根

成立日期：2002年5月9日

注册资本：300,000万元

实缴资本：300,000万元

住所：杭州市杭大路1号

邮政编码：310007

企业类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91330000738442972K

信息披露事务负责人：陈晓晗

联系电话：0571－87901967

传真号码：0571－87901030

互联网网址：http://www.stocke.com.cn/

电子信箱：zszq@stocke.com.cn

所属行业：资本市场服务业

经营范围：许可经营项目：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）。

二、发行人历史沿革及股本变动情况

（一）历史沿革

浙商证券系由浙商有限整体变更设立，浙商有限的前身为金信证券。

金信证券有限责任公司于2002年5月9日成立，《企业法人营业执照》注册号为3300001008689（现统一社会信用代码91330000738442972K），注册资本人民币5.20亿元。其股份结构为：金华市信托投资股份有限公司占47.05%，绍兴市天然集团有限公司占11.41%，上海国通电信有限公司占10%，通和投资控股有限公司占10%，台州市信托投资公司占10%，上海交运股份有限公司占7.69%，湖北声广网络有限责任公司占3.85%。

2002年12月，湖北声广网络有限责任公司将所持有全部股份转让给义乌市和信置业有限公司，其他股东及占比不变。

2006年4月，绍兴市天然集团有限公司将所持有全部股份转让给金信信托投资股份有限公司，其他股东及占比不变。

2006年6月，经中国证监会证监机构字[2006]109号文批准，浙江上三高速公路有限公司分别受让金信信托投资股份有限公司、台州市台信投资管理有限公司和通和投资控股有限公司持有的公司股权共计3.664亿元，占出资总额的70.46%。

2006年8月，经中国证监会证监机构字[2006]181号文批准，台州市国有资产经营有限公司受让台州市台信投资管理有限公司持有的金信证券4%股权。

经中国证监会证监机构字[2006]181号文批准，公司于2006年8月15日更名为浙商证券有限责任公司。

2007年7月，经中国证监会证监机构字[2007]79号文批准，浙商有限股东上海交运股份有限公司将名下持有的浙商有限3.8462%股权转让给兰州新兴热力有限公司、3.8462%股权转让给西子联合控股有限公司；浙江和信置业有限公司(原“义乌市和信置业有限公司”)将名下持有的浙商有限2.695%股权转让给浙江裕隆实业股份有限公司、1.155%股权转让给浙江和信投资管理有限公司；上海国通电信有限公司将名下持有的浙商有限2%股权转让给浙江中义集团有限公司、4.8%股权转让给义乌市裕中投资有限公司、3.2%股权转让给丽水市和信投资有限公司，其他股东持股占比不变。

2007年11月，经中国证监会证监机构字[2007]254号文核准，公司进行了增资扩股，注册资本由人民币5.20亿元增至人民币15.20亿元。增资后股东结构为：浙江上三高速公路有限公司占70.4615%，义乌市裕中投资有限公司占4.8%，通和投资控股有限公司占4%，台州市国有资产投资集团有限公司占4%，西子联合控股有限公司占3.8462%，兰州新兴热力有限公司占3.8462%，丽水市和信投资有限公司占3.2%，浙江裕隆实业股份有限公司占2.6923%，浙江中义集团有限公司占2%，浙江和信投资管理有限公司占1.1538%。

2008年4月，经中国证监会证监许可[2008]260号文核准，公司进行了资本公积转增注册资本，注册资本由人民币15.20亿元增至人民币21.20亿元。

2008年9月，通和投资控股有限公司分别向博汇投资、金瑞投资、联顺投资、华川实业各转让其持有的浙商有限1%股权，其他股东及占比不变。

2008年12月，丽水市和信投资有限公司向西子联合控股有限公司转让其持有的浙商有限1%股权，其他股东及占比不变。

2009年6月，丽水市和信投资有限公司向浙江裕隆实业股份有限公司转让其持有的浙商有限0.9434%股权，其他股东及占比不变。

2010年5月，兰州新兴热力有限公司向振东集团有限公司转让其持有的浙商有限2.12264%股权，其他股东及占比不变。

2011年2月，经中国证监会证监许可[2011]20号文核准，公司进行了增资扩股，注册资本由人民币21.20亿元增至人民币29.15亿元。增资后股权结构为：浙江上三高速公路有限公司占70.8275%，西子联合控股有限公司占4.8713%，义乌市裕中投资有限公司占4.8%，台州市国有资产投资集团有限公司占4.0208%，浙江裕隆实业股份有限公司占3.6546%，振东集团有限公司占2.1337%，浙江中义集团有限公司占2%，丽水市和信投资有限公司占1.2631%，兰州新兴热力有限公司占1.2536%，浙江和信投资管理有限公司占1.1598%，浙江华川实业集团有限公司占1.0052%，义乌市金瑞投资有限公司占1%，义乌市博汇投资有限公司占1.0052%，义乌联顺投资有限公司占1.0052%。

2012年3月，台州市国有资产投资集团有限公司向上海泾渭投资管理有限公司转让其持有的浙商证券0.1715%股权，其他股东及占比不变。

2012年9月，经中国证监会证监许可[2012]918号文核准，公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为浙商证券股份有限公司，注册资本为人民币30亿元。2012年9月12日，浙江省工商局向公司核发了《企业法人营业执照》。

2014年12月，经中国证监会浙江监管局浙证监机构字[2014]81号文核准，台州市国有资产投资集团有限公司将其持有的浙商证券3.8493%股权无偿转让给台州市金融投资有限责任公司，其他股东及占比不变。

（二）重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

（三）公司股权结构及前十大股东情况

1、股东持股情况

截至2016年3月31日，公司股东的持股情况具体如下：

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2、公司前十大股东情况

（1）浙江上三高速公路有限公司

上三高速为本公司控股股东，具体情况参见本节“五、控股股东与实际控制人”之“（一）控股股东基本情况”。

（2）西子联合控股有限公司

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（3）义乌市裕中投资有限公司

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（4）台州市金融投资有限责任公司

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（5）浙江裕隆实业股份有限公司

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（6）振东集团有限公司

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（7）浙江中义集团有限公司

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（8）丽水市和信投资有限公司

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（9）兰州新兴热力有限公司

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（10）浙江和信投资管理有限公司

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3、公司股权结构图

截至2016年3月31日，公司的股权结构图如下：

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三、发行人的组织结构

截至2016年3月31日，发行人的组织结构如下：

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公司设有董事会秘书室、战略企划部、行政管理总部、办公室、党群工作部、人力资源部、计划财务部、客户资产存管部、信息技术部、培训中心、浙商证券研究所、网店运营管理总部、零售业务总部、机构业务总部、投资银行业务总部、投资银行管理总部、投资银行质量控制总部、兼并收购总部、中小企业融资服务总部、债券投行总部、证券投资部、融资融券部、衍生品经纪业务总部、固定收益总部、股票销售交易部、金融衍生品部、托管业务部、互联网金融部、合规审计部、风险管理部、纪检监察室等31个业务经营及综合管理部门，设有92家证券营业部和9家分公司。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年3月31日，公司设有3家全资一级子公司，分别为浙商期货有限公司、浙江浙商资本管理有限公司和浙江浙商证券资产管理有限公司。

（一）浙商期货有限公司

浙商期货的前身天马期货为经中国证监会批准成立的期货经纪有限责任公司，成立日期为1995年9月7日。

2007年10月，经中国证监会证监许可[2007]205号文批准，公司收购天马期货100%股权并对天马期货增资，本次收购及增资完成后，天马期货注册资本增加至10,000万元。

2010年1月，经中国证监会证监许可[2010]36号文批准，公司对天马期货增资5,000万元，天马期货注册资本增至15,000万元。同月，天马期货更名为“浙商期货有限公司”，并完成了工商变更登记手续。

2011年2月，经中国证监会证监许可[2010]1927号文批准，公司对浙商期货增资35,000万元，浙商期货注册资本增至50,000万元，公司的持股比例为100%。

浙商期货基本情况如下：

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截至2015年12月31日，该公司经天健会计师审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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