浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（原标题：浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要）

股票简称：盛洋科技 股票代码：603703 上市地点：上海证券交易所

浙江盛洋科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（浙江省绍兴市越城区人民东路1417号）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省绍兴市越城区人民东路1417号。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担连带法律责任。

本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函：

本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专门术语

■

部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。

上市公司收购虬晟光电100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。

上市公司收购江苏科麦特90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。

本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东均为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

二、标的资产的审计、预评估情况

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。以2016年6月30日为评估基准日，本次交易标的的预评估情况如下：

单位：万元

■

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据盛洋科技经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易以预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度模拟资产负债表、模拟利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的2015年度合并资产负债表、合并利润表。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股，通过盛洋电器间接持有公司76,530,000股，合计持有公司120,755,000股，占公司总股本（229,700,000股）的52.57%。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、江苏科麦特及其控制的企业的权益。

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行27,275,784股普通股；本次募集配套资金，公司将发行18,510,120股普通股，其中叶利明认购2,036,113股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量合计为122,791,113股，占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904股）的比例约为43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易前后未发生变化。

综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

1、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

（2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。

当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、股份定价依据

本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：

单位：元/股

■

注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。

（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

（3）截至2016年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为50,395.90万元，基于当前股本22,970万股计算的每股净资产为2.19元，上述发行价格为每股22.39元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。

（二）发行股份数量

以2016年6月30日作为评估基准日，虬晟光电100.00%股权的预估值为67,023.50万元，经交易双方协商，虬晟光电100.00%股权预估作价为67,000.00万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

以2016年6月30日作为评估基准日，江苏科麦特100%股权预估值为15,025.00万元，90.00%股权对应的预估值为13,522.50万元，经交易双方协商，江苏科麦特90%股权预估作价为13,500.00万元，全部由股份作为对价支付。

按照本次发行价格22.39元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方发行股份数量合计为27,275,784股，占发行后总股本的9.9%。

本次交易需向交易对方发行股份数量的明细详见本预案“第八节 发行股份情况”之“五、发行数量”。

（三）现金对价支付安排

本次交易，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为19,429.49万元。

上述交易对方获得现金对价的具体明细详见本预案“第八节 发行股份情况”之“五、发行数量”。

（四）股份锁定安排

1、虬晟光电

（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：

①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持续时间均超过12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益未全部超过12个月，则其以持有超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过12个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过12个月，通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定36个月的交易对方，其所认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

1）标的公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

2）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）标的公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

2、江苏科麦特

虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司300万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过12个月的目标公司权益（即虞家桢持有的目标公司200万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

张丽娟承诺：张丽娟以持有超过12个月的目标公司权益（即张丽娟持有的目标公司400万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定36个月的虞家桢、张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

1）目标公司已足额兑现2016年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016年标的公司承诺的净利润/总承诺净利润；

2）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

3）目标公司已足额兑现2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之日，或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016年、2017年及2018年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；

锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

1、虬晟光电

根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电盈利补偿义务人承诺：

虬晟光电2016年净利润不低于人民币3,800万元、2017年净利润不低于人民币6,000万元、2018年净利润不低于人民币6,900万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。

2、江苏科麦特

根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家桢、张丽娟承诺：

江苏科麦特2016年净利润不低于人民币1,050万元、2017年净利润不低于人民币1,400万元、2018年净利润不低于人民币1,700万元，净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。

具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。

（二）补偿方案

1、补偿义务金额

（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：

■

全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为635,872,741.37元，相当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的94.91%。

（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：

■

(下转58版)

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

签署日期：二〇一六年九月

浙江盛洋科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技公告编号：2016-055

浙江盛洋科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年9月19日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司召开了第二届董事会第三十次会议。有关会议召开的通知，公司已于9月14日以电子邮件和专人送达等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并配套融资的要求及各项条件。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：

1、《本次交易总体方案》

公司拟通过向裘坚樑等浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电100%股权，向江苏科麦特科技发展有限公司股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特90%股权，同时向叶利明等5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方》

公司收购虬晟光电100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、沈飞琴、京东方科技集团股份有限公司、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。

公司收购江苏科麦特90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《募集配套资金非公开发行认购方》

本次募集配套资金非公开发行认购方为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《标的资产》

本次交易的标的资产为裘坚樑等虬晟光电全体股东合计持有的虬晟光电100%股权以及虞家桢、张丽娟合计持有的江苏科麦特90%股权。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《交易方式》

公司拟采用发行股份及支付现金方式购买裘坚樑等虬晟光电股东合计持有的虬晟光电100%股权，其中，以发行股份的方式购买湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）持有的虬晟光电27.5019%股权，以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电其他股东持有的72.4981%股权；拟采用发行股份方式购买虞家桢、张丽娟合计持有的江苏科麦特90%股权。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《作价依据及交易价格》

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的虬晟光电100%股权和江苏科麦特90%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。

目前，标的资产评估工作尚未最终完成，虬晟光电100%股权的预估值约为67,023.5万元，江苏科麦特90%股权的预估值为13,522.5万元。参考标的公司股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购虬晟光电100%股权的交易价格为67，000万元，收购江苏科麦特90%股权的交易价格为13，500万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行方案》

（1）发行股份及支付现金购买资产涉及的发行方案

（1.1）定价基准日及发行价格

（1.1.1）本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三十次会议决议公告日。

（1.1.2）根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

（1.1.3）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（1.2）发行的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（1.3）支付方式

（1.3.1）虬晟光电支付方式

公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向裘坚樑等虬晟光电股东支付本次交易对价，其中：以非公开发行股份的方式向湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）支付全部交易对价；以非公开发行股份的方式向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付交易对价的60%，以现金方式向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付交易对价的40%。具体股份对价数量及现金对价情况如下：

■

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若盛洋科技本次募集配套资金成功实施，则盛洋科技在本次购买资产相应的募集配套资金到位后（以募集资金转入盛洋科技专用资金账户为准）10个工作日内，按约定将全部现金对价支付给除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东。若本次募集资金非公开发行无法实施，则盛洋科技应当在确认本次募集资金非公开发行无法实施之日起90个自然日内向除湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）以外的虬晟光电股东支付现金对价。

（1.3.2）江苏科麦特支付方式

公司拟采用发行股份的方式向虞家桢、张丽娟支付本次交易对价，具体股份对价数量情况如下：

■

在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（1.4）股份锁定安排

■

（1.5）发行价格调整方案

在公司股东大会审议通过了本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：

（1.5.1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

（1.5.2）Wind电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月17日收盘点数（即5,096.34点）跌幅超过10%。

当满足调价触发条件时，盛洋科技将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金非公开发行的发行方案

（2.1）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为24.70元/股。

（2.2）发行种类及面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法与发行股份及支付现金购买资产价格调整方法相同。

（2.3）募集资金金额和发行数量

公司募集配套资金总额45,720万元，根据发行价格24.70元/股测算，本次交易向配套融资投资者发行股份数量为18,510,120股。

根据公司与叶利明等5名特定投资者签署的股票认购协议，募集配套资金的股份认购情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（2.4）股份锁定安排

本次发行股份募集配套资金的认购方叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）承诺：本次交易中募集配套资金所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

（2.5）募集配套资金的用途

本次募集配套资金45,720万元，不超过标的资产交易价格的100%，具体如下：

■

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、《过渡期期间损益安排》

标的资产交割完成后，盛洋科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于交割日后30工作日内完成。若盈利，该利润归盛洋科技所有；若亏损，该亏损由交易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内按照亏损额及各交易对方转让的股权份额以现金方式全额补偿给盛洋科技。

在过渡期间，未经过盛洋科技书面同意，虬晟光电裘坚樑等全体股东不得就其持有的虬晟光电股权设置抵押、质押等任何他项权利，不得对虬晟光电进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致虬晟光电股权对应资产价值减损的行为。标的公司虬晟光电对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过100万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虬晟光电裘坚樑等全体股东实施了显失公平的交易行为且对虬晟光电利益造成实质性损害的，由虬晟光电裘坚樑等全体股东承担全部赔偿责任。

在过渡期间，除为江苏科麦特正常经营所需以外，未经过盛洋科技书面同意，虞家桢、张丽娟不得就其持有的江苏科麦特股权设置抵押、质押等任何他项权利，不得对江苏科麦特进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致江苏科麦特股权对应资产价值减损的行为。标的公司江苏科麦特对单一对象的对外投资或者采购固定资产超过50万元的，须经盛洋科技书面同意后实施。过渡期间，若虞家桢、张丽娟实施了显失公平的交易行为且对江苏科麦特利益造成实质性损害的，由虞家桢、张丽娟承担全部赔偿责任。

过渡期间，交易对方承诺未经盛洋科技同意不会擅自改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向交易对方分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、《滚存未分配利润归属》

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向交易对方分配，资产交割日后全部由盛洋科技享有。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、《上市地点》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票（包括发行股份及支付现金购买资产部分和募集配套资金部分）将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2016-057）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次募集配套资金非公开发行的认购方中，叶利明为公司实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，叶鸣山为公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司总经理，且为叶利明的弟弟，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶利明、叶鸣山为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

独立董事已对本议案进行了事前审查并发表了肯定性的事前认可意见。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会认为，本次重组将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，公司与关联企业之间不存在持续性关联交易，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易募集配套资金虽然构成关联交易，但是在审批程序等方面均可确保本次交易的合法合规。本次交易完成后，虬晟光电将成为公司全资子公司，江苏科麦特将成为公司控股子公司，公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，公司与关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。

公司已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月16日出具了标准无保留审计意见《审计报告》（中汇会审[2016]1892号），注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。

本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，具体情况如下：

1、公司拟购买标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组公司拟购买的资产中，交易对方裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、林建新、陈斌、尉烈猛、蒋建华、金毅、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有虬晟光电100%股权的完整权利，虬晟光电100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方虞家桢、张丽娟不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产江苏科麦特90%股权的完整权利，江苏科麦特90%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、业务、机构等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

公司因筹划重大事项，股票自2016年6月20日起停牌。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，公司董事会对公司股票停牌前20个交易日（即2016年5月19日至2016年6月17日期间）公司股票收盘价格（复权后）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind电器部件与设备指数（代码：882423.WI）波动情况进行了自查比较。自查情况比较如下：

■

综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

公司与交易对方开始接洽本次重大资产重组之初，双方即采取了严格的保密措施及制度：公司严格按照相关规定，明确内幕信息范围、内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施等；交易对方同样严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。公司与交易进程中商谈的交易对方、聘请的中介机构分别签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况，并在筹划、实施过程中按照要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

根据本次重大资产重组相关方的自查以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息（内幕信息知情人吴成浩的父母等6人未及时到中国证券登记结算有限公司进行查询，查询情况将在重组报告书（草案）中补充披露），在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。根据上述相关人员出具的声明和承诺并经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《签订本次交易相关附条件生效协议的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，同意公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，董事会及全体董事同意做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司就本次重大资产重组事项编制了《盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构； 5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6. 本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条 款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行 股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过了本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中、潘华萍已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次重大资产重组相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技公告编号：2016-056

浙江盛洋科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2016年9月19日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第二届监事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于9月14日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席陆雅萍女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并配套融资的要求及各项条件。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，表决结果如下：

1、《本次交易总体方案》

公司拟通过向裘坚樑等浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称“虬晟光电”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的虬晟光电100%股权，向江苏科麦特科技发展有限公司股东虞家桢、张丽娟发行股份购买其持有的江苏科麦特90%股权，同时向叶利明等5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方》

公司收购虬晟光电100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）、沈飞琴、京东方科技集团股份有限公司、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄。

公司收购江苏科麦特90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《募集配套资金非公开发行认购方》

本次募集配套资金非公开发行认购方为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《标的资产》

本次交易的标的资产为裘坚樑等虬晟光电全体股东合计持有的虬晟光电100%股权以及虞家桢、张丽娟合计持有的江苏科麦特90%股权。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、《交易方式》

公司拟采用发行股份及支付现金方式购买裘坚樑等虬晟光电股东合计持有的虬晟光电100%股权，其中，以发行股份的方式购买湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）持有的虬晟光电27.5019%股权，以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电其他股东持有的72.4981%股权；拟采用发行股份方式购买虞家桢、张丽娟合计持有的江苏科麦特90%股权。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《作价依据及交易价格》

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的虬晟光电100%股权和江苏科麦特90%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。

目前，标的资产评估工作尚未最终完成，虬晟光电100%股权的预估值约为67,023.5万元，江苏科麦特90%股权的预估值为13,522.5万元。参考标的公司股权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购虬晟光电100%股权的交易价格为67，000万元，收购江苏科麦特90%股权的交易价格为13，500万元。最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行方案》

（1）发行股份及支付现金购买资产涉及的发行方案

（1.1）定价基准日及发行价格

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