新疆百花村股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买

（原标题：新疆百花村股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买）

资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户完成的公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：临 2016-076

新疆百花村股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“百花村”）于2016年8月1日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676 号）（以下简称“《批复》”），本次交易获得证监会核准。

在收到《批复》后，公司和聘请的中介机构严格按照《批复》所涉及的具体事项办理相关手续。截至本公告出具之日，置出资产鸿基焦化、豫新煤业、天然物产及置入资产华威医药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

五家渠工商行政管理局于2016年8月25日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化66.08%的股权，加上本次交易前已经持有鸿基焦化16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化83.04%的股权。

新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年9月1日核准了豫新煤业的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业51%的股权。

2016年8月16日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科技开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为内资企业。南京市工商行政管理局于2016年8月23日核准了华威医药的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药100%股权。

新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县工商局于2016年9月18日核准了天然物产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物产100%的股权。

此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。

2、后续事项

百花村尚需按照《附条件生效的股权购买协议书》向张孝清、高投创新、高投宁泰、南京中辉、南京威德、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安合计发行100,458,816股股票，向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关登记手续。百花村尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

百花村尚需按照《附生效条件的股份认购协议书》向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博发行最高不超过97,576,544股股票募集本次重大资产重组的配套资金，向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关登记手续。百花村尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问核查意见如下：

（1）上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（2）本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

（3）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

2、律师的法律意见

公司本次交易的律师北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，律师法律意见如下：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以依法实施；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给百花村的义务，百花村已将置出资产过户给最终承接方准噶尔物资；相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2016年9月20日