上海临港控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产

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（原标题：上海临港控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产）

并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的提示性公告

证券代码 600848 股票简称上海临港编号：临2016-053号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为107,412,080股，占公司总股本的12.00%

●本次限售股上市流通日期为2016年9月25日，鉴于2016年9月25日（周日）为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2016年9月26日（周一）。

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“该次重大资产重组”、“2015年重大资产重组”）之发行股份购买资产部分限售股。

2、限售股核准情况：

2015年8月3日，上市公司（以下简称“公司”、“上海临港”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），核准公司该次重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）发行 269,028,670 股股份、向上海松江新桥资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）发行54,359,527 股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）发行 31,543,481 股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司（以下简称“浦东康桥”）发行 21,509,072 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集该次重大资产重组的配套资金。

详情请见公司于2015年8月4日披露的《关于收到中国证监会〈关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复〉的公告》(临2015-027号)等相关公告。

3、限售股股份登记情况：

2015年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行股份购买资产的376,440,750股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由399,286,890股变为775,727,640股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

2015年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向临港资管、东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）、中福神州实业有限公司（以下简称“中福神州”）、上海恒邑投资发展有限公司（以下简称“恒邑投资”）、西藏天鸿投资控股有限公司（以下简称“西藏天鸿”）、上海德普置地集团有限公司（以下简称“德普置地”）、上海恒达投资管理有限公司（以下简称“恒达投资”）、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司（以下简称“明方复兴”）、北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“明达普瑞”）非公开发行股份募集配套资金的119,444,445股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由775,727,640股变为895,172,085股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

详情请见公司于2015年9月30日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2015-047号)及于2015年10月21日披露的《重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》(临2015-048号)等相关公告。

4、限售股锁定期安排：

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根据以上发行股份限售期的安排，上述495,885,195股限售股中，公司向新桥资管、九亭资管、浦东康桥非公开发行股份购买资产的107,412,080股自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份可上市交易的时间为2016年9月25日，鉴于2016年9月25日（周日）为非交易日，根据相关规定，该部分限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2016年9月26日（周一）；公司向临港资管非公开发行股份购买资产的269,028,670股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2018年9月25日；其余非公开发行股份募集配套资金的119,444,445股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2018年10月18日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、公司限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年9月25日，公司非公开发行股份购买资产新增的376,440,750股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由399,286,890股增加至775,727,640股。

2015年10月19日，公司非公开发行股份募集配套资金新增的119,444,445股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由775,727,640股增加至895,172,085股。

截至本公告发布日，公司总股本未再发生变化。

三、公司限售股上市流通的有关承诺

公司非公开发行股份购买资产及募集配套资金的认购方临港资管承诺：“因股份无偿划转取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。”

公司非公开发行股份购买资产的认购方新桥资管、九亭资管和浦东康桥承诺：“认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

公司非公开发行股份募集配套资金的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺：“认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”

截止本公告发布日，上述股东均严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项

1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为；

2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司该次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上海临港2015年重大资产重组中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、独立财务顾问对上海临港2015年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。