上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告

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（原标题：上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告）

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2016－063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第5次会议通知于2016年9月10日发出，会议于2016年9月14日在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》，同意：

1、以人民币20400万元（贰亿零肆佰万元）受让HIGHLIGHT VISION LIMITED

所持高锐视讯有限公司3.4%股权；

2、以人民币18000万元（壹亿捌仟万元）受让杭州发谦科技服务部所持高锐视讯有限公司3%股权；

3、以人民币28800万元（贰亿捌仟捌佰万元）受让杭州生思投资管理服务部所持高锐视讯有限公司4.8%股权；

4、授权董事长与出让方签署《股权转让协议》等受让文件；

5、授权董事长及经营班子与上述出让方继续洽商涉及上述股权受让事宜的其他相关事项，结果及时报董事会。

具体内容详见公司于同日披露的临2016-064号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于授权董事长及经营班子对外借款的议案》，同意：

授权公司董事长王均金先生及经营班子决策公司在资产负债率70%以内的对外借款事宜（以最近一期对外披露报表为基础计算）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2016-064

上海爱建集团股份有限公司

关于收购资产的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，交易金额为人民币67200万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

●本次交易标的拟通过资产重组方式注入A股上市公司，目前尚具有不确定性

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

经2016年9月14日公司七届5次董事会议批准，公司与Highlight Vision Limited签署《股权转让协议》，以人民币20400万元受让其所持高锐视讯3.4%股权；与杭州发谦科技服务部签署《股权转让协议》，以人民币18000万元受让其所持高锐视讯3%股权；与杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以人民币28800万元受让其所持高锐视讯4.8%股权。上述三笔交易共计受让高锐视讯11.2%的股权，交易价格共计67200万元。

■

注：高锐视讯2015年账面净资产未经审计

（二）公司董事会审议表决情况

公司于2016年9月14日召开第七届董事会第5次会议，审议通过《关于受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。

（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方基本情况

本次交易对方为Highlight Vision Limited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部。

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2、交易对方主要业务最近三年发展状况

1）HIGHLIGHT VISION LTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟的持股公司，没有实际业务。

2）杭州发谦科技服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。

3）杭州生思投资管理服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。

3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

1）HIGHLIGHT VISION LTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟于2013年11月22日在海外设立的控股公司，无实际业务。

HIGHLIGHT VISION LTD.,2015年主要财务指标如下：

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注：上述数据未经审计

2）杭州发谦科技服务部，2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为陈乐强，自由职业者。

3）杭州生思投资管理服务部,2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为周哲洪，自由职业者。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称及类别

本次交易标的为高锐视讯有限公司股权，采取现金受让形式，分三笔进行受让，具体情况如下：

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2、交易标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的公司运营情况

高锐视讯有限公司成立于2009年3月9日，注册资本28,700万元，法人代表为GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。

高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。

高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。

4、交易标的2014年、2015年财务报表的账面价值

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注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；2015年为未经审计数据。

（二）交易标的其他情况

1、交易标的公司股东情况

高锐视讯目前股东情况及各自持股比例如下：

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2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权

3、交易标的公司2014年、2015年主要财务指标

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注1：扣非净利润=净利润–营业外收入 + 营业外支出（+/-）所得税影响

注2：审计师事务所具有从事证券、期货业务资格

（三）交易标的定价情况

本次交易定价由交易双方参考标的公司近期股权转让价格，经协商确定。

标的公司近期股权转让价格如下：

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四、交易协议的主要内容

（一）协议主要条款

1、协议主体

转让方：

1）Highlight Vision Limited

2）杭州发谦科技服务部

3）杭州生思投资管理服务部

受让方：上海爱建集团股份有限公司

2、交易价格与支付方式

1）交易价格

此次交易股权转让价格合计为人民币67200万元，转让方向受让方转让的股份数量、转让股份比例、交易价格如下：

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2）股权交易价款支付方式和支付期限

本次股权交易价款以现金方式支付，具体支付期限如下：

（1）受让方应于2016年9月20日（不含当日）前向转让方指定账户支付首付款，金额为其转让股权对应的转让价款的30%，受让方逾期未缴纳该首付款的，转让方有权单方面取消受让方受让标的股权的资格。

（2）受让方应于2016年9月30日（不含当日）前向转让方指定的账户支付本合同项下剩余的70%股权转让价款。

（3）转让方确保于2016年9月26日前完成下述条件；除非受让方全部或部分放弃下述条件，只有下述条件全部满足后，受让方方有义务支付本合同项下剩余的股权转让价款：

a转让方已向受让方提交其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本合同的决议书；

b转让方已取得本次股权转让所必要的政府授权、许可、批准或备案文件（如需），并已向受让方提供该等文件。

3、股权转让完成日

（1）受让方按协议约定支付股权转让首付款后的10日内，转让方应积极配合受让方按法律以及政府工商管理部门的要求办理完成标的股权工商变更登记手续，完成工商变更登记之日为股权转让完成日（“股权转让完成日”），非因转让方的原因导致延期的情形除外。

（2）自股权转让完成日起，受让方作为持有11.2%股权的股东以其出资为限对高锐视讯享有权益并承担亏损和责任。在本协议签署生效后至股权转让完成日前，转让方和担保方应保证高锐视讯不得进行（重大）资产处置、分红、增发股票及对外投资等任何对受让方不利的行为。

4、主要违约责任条款

（1）若受让方未能按本协议约定支付股权转让价款的，受让方应按日向转让方支付违约金，违约金按12%年息/365天*违约天数计算；逾期超过30日的，转让方有权解除本协议。因政府部门原因和不可抗力导致延迟的情形除外。

（2）若转让方未能按本协议约定完成目标股权转让的配合义务，转让方应按日向受让方支付违约金，违约金按12%年息/365天*违约天数计算；逾期超过30日的，受让方有权解除本协议。确系因政府主管部门办理相关备案事项原因和不可抗力导致延迟的情形除外。

（3）转让方违反本协议相关约定，致使高锐视讯在股权变更日前作出对受让方不利的（重大）资产处置、分红及对外投资的，由此导致目标股权的价值损失由转让方向受让方承担赔偿责任。

（4）若转让方违反本协议相关约定，高锐视讯存在未向受让方披露的债务或可能导致承担债务的合同或其他情节，则转让方应就该笔债务向受让方承担赔偿责任。转让方违反5.1条其他约定的，转让方也应向受让方承担赔偿责任。

5、转让方的陈述与保证

（1）转让方系按照所在地法律依法成立和合法存续的企业；

（2）转让方签署本协议以及依据本协议出售股权已依法获得必要的授权与批准，其签署并履行本协议，本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

（3）转让方向受让方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏、隐瞒；

（4）转让方合法持有目标股权；

（5）转让方按目标股权比例应承担的对高锐视讯的出资义务已履行完毕，高锐视讯的注册资本已全部实缴到位；

（6）目标股权上不存在质押、司法限制、及任何其他权利负担，并且转让方未和任何第三方签署任何有关在目标股权上设立质押和任何其他权利负担的协议，或任何其他限制或影响本协议项下交易实现的协议或情形；

（7）截至股权转让日，高锐视讯不存在任何未向受让方披露的已到期或未到期债务；亦不存在任何未向转让方披露的，可能导致高锐视讯承担债务的合同或其他情节。

6、争议解决方式

本协议的任何争议如果转让方、受让方双方不能协商一致，则应向受让方所在地人民法院提起诉讼。

7、协议生效条件和时间

协议经受让方及转让方签章后生效。

（二）如转让方未能依约办理股权转移登记手续，应在3日内返还公司已支付的首付款项，并支付违约金。

公司正在与出让各方及相关方继续洽商，争取更多的保障性权益。如有进展，将及时披露。

截止公告日，公司已按协议约定支付上述三笔股权受让款项首付款共计人民币2.016亿元，符合协议约定的付款进度。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次受让股权的资金为公司自筹资金

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

3、本次交易完成后不会新增关联交易

六、本次交易的目的和对公司的影响

高锐视讯拟通过资产重组方式注入A股上市公司，目前尚具有不确定性。本次受让高锐视讯部分股权，可以增加公司权益类资产配置，优化公司资产结构，提高集团公司资金收益，提升集团公司的创收能力。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

董事会

2016年9月20日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2016－065

上海爱建集团股份有限公司

关于利用自有资金进行委托理财公告

重要内容提示：

●委托理财受托方：上海爱建信托有限责任公司

●委托理财金额： 5900万元

●委托理财期限：自2016年9月14日起不超过24个月

●委托理财投资类型：集合资金信托计划

一、委托理财概述

（一）委托理财基本情况

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高公司闲置资金效益，在平衡好资金的前提下，于2016年9月14日与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签署集合资金信托合同，以自有资金认购爱建信托发行的“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期），认购金额5900万元，持有期限不超过24个月，可视情况提前终止。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

该事项已经公司有权批准机构批准。

二、委托理财协议主体的基本情况

1、交易对方基本情况

交易对方名称：上海爱建信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层

法定代表人：周伟忠

注册资本：人民币30亿元

主要股东：上海爱建集团股份有限公司

主营业务：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

爱建信托最近三年信托业资产管理规模和经营收入仍实现了稳健增长。其中，近三年度（2013年度、2014年度、2015年度）分别实现净利润36508.56万元、45666.66万元、52088.19万元，呈现持续增长的态势。

3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

爱建信托系本公司全资子公司。

4、交易对方最近一年主要财务指标

2015年年末，爱建信托总资产为487,882.99万元，净资产为383,445.50万元，营业总收入为96,528.51万元，营业利润为70,434.71万元，净利润为52,088.19万元。[上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

公司以自有资金受让“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期），持有期限不超过24个月，可视情况提前兑付。信托计划受托人于信托计划成立每满12个月、信托单位部分终止、信托计划终止时进行信托利益分配，预计年化收益率约6.7%。

（二）产品说明

“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划发起人系爱建信托，目前已成立两期，第一期设立时间为2016年8月19日；第二期设立时间为2016年9月14日，设立时总规模5900万份，目前总量为5900万份。

“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划的信托目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金加以集合运用，以信托资金与上海中梁、龙湾泰安共同投资于上海融逸、上海融悦，并以上海融逸、上海融悦作为房地产投资平台，通过上海融逸、上海融悦进行房地产投资，其中首个投资项目为中梁志、中梁轩开发建设的中梁乐清四期项目。闲置资金用于银行存款或现金类产品，信托计划以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。

该信托计划的主要保障措施为：

（1）土地抵押：如果在乐清项目领取预售证前，项目公司（包括乐清市中梁志置业有限公司（简称“乐清中梁志”）、乐清市中梁轩置业有限公司（简称“乐清中梁轩”））仍不能取得开发贷的，那么届时G-b12、G-b6&7两个地块的土地和在建工程需抵押给爱建信托。

（2）集团、实际控制人担保：苏州工业园区华成房地产开发有限公司（简称“苏州华成”）及其实际控制人（杨剑、徐晓群夫妇）为本次信托计划对两个项目公司的投资本金和收益支付提供连带责任担保。

（3）股权控制和质押：爱建信托持有持有上海融逸【49】%股权和上海融悦【49】%股权，同时将剩余【51】%上海融逸股权、剩余【51】%上海融悦股权和【100】%乐清中梁志股权、【100】%乐清中梁轩股权对信托计划的股东借款提供质押担保。

（4）董事会重大事项一票否决权：爱建信托加入上海融逸、上海融悦、乐清中梁志、乐清中梁轩的董事会，对其重大事项具有一票否决权。

（5）工程进度管理：

■

若项目公司未按照上表约定的时间完成相应工作内容的，则：

项目公司应在对应完成时间后的【3】个工作日内向爱建信托支付整改保证金【500】万元；

项目公司在支付整改保证金后，如在上表约定的完成时间后【3】个月内完成工作内容的，则已支付的整改保证金在完成工作内容后【10】个工作日内无息返还给项目公司；

如在上表约定的完成时间后【3】个月内仍未完成工作内容的，则整改保证金转为罚金，由爱建信托没收并在任何情况下都不予返还；

如在上表约定的完成时间后【6】个月内仍未完成工作内容的，则爱建信托有权处置其持有的项目公司股权和债权，要求项目公司提前偿还股东借款并行使担保权利。

（6）全封闭资金监管（预算管理和账户监管）：

预算管理：项目公司编制总预算、年度预算、月度预算，报爱建信托审批后，按照经审批的预算进行支付款项。

账户管理：项目公司账户分为日常用款户（资金只出不进，每月从监管账户转100万元、200万元用于日常支出）和监管户，对日常用款户开通查询网银，监管户预留爱建信托监管人员印鉴并开通网银，爱建信托掌握最后一道u盾。

（7）上海融逸对乐清中梁志的股东借款、上海融悦对乐清中梁轩的股东借款劣后于爱建信托对项目公司的股权、债权投资本金和收益。

（8）印章管理：爱建信托与中梁地产共管两个项目公司、上海融逸、上海融悦的公章、财务章和法人章。

“爱建信托-中梁房地产基金2号”集合资金信托计划（第二期）在投资管理运用中可能存在以下风险，如：法律、政策风险，市场风险，信用风险，流动性风险，信托提前终止或延期风险，管理风险，保管人风险，投资退出风险，经营风险，不可抗力及其他风险。

爱建信托作为受托人承诺本着恪尽职守，遵守诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。

（三）敏感性分析

公司此次在保证资金安全的前提下，利用自有资金进行委托理财，不会影响公司日常经营运作，未来将产生信托计划收益，增加公司的投资收益。

（四）风险控制分析

此次委托理财经公司内部有权机构批准后实施，公司将随时跟踪该信托计划的运行情况和项目进度，及时了解风险信息，一旦发现有可能产生风险的情况，将要求受托人爱建信托作出相关说明并提供风险防范预案，同时采取必要措施，控制和化解风险。公司将在定期报告中披露报告期内委托理财的相关情况。

四、截至本公告日，公司连续十二个月累计进行委托理财（不含本次）的发生金额为85,560万元。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

董事会

2016年9月20日

大连派思燃气系统股份有限公司

关于出售控股孙公司全部股权的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-094

大连派思燃气系统股份有限公司

关于出售控股孙公司全部股权的公告

重要内容提示：

●本公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司（简称“金派思”），向沧州上若投资管理有限公司转让其所持有的派思上若燃气科技（沧州）有限公司全部股权，转让价格为1310万元人民币。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序

●本次交易的实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

金派思能源科技（北京）有限公司（以下简称“金派思”）系大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，派思上若燃气科技（沧州）有限公司（以下简称“派思上若”）系金派思的控股子公司，该公司系由金派思和沧州上若投资管理有限公司（以下简称“上若投资”）共同投资设立。根据金派思与上若投资于2016年9月14日签署的股权转让协议，金派思拟将其持有的派思上若51%的股权全部转让给上若投资。上述股权转让完成后，金派思不再持有派思上若的股权。

公司第二届董事会第九次临时会议于2016年9月14日以现场加通讯方式召开，会议一致通过了《关于出售公司控股孙公司全部股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）交易对方基本情况

名称：沧州上若投资管理有限公司

类型：有限责任公司

住所：河北省沧州市新华区南环路13号

法定代表人：郭剑伟

注册资本：2,500万人民币

经营范围：以自有资金对国家法律、行政法规允许的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：郭剑伟、匡洪章、李杰、周志轩、李阳、岳德刚

（二）上若投资除了投资设立派思上若外，未开展其他业务。

（三）除与金派思共同投资设立了派思上若外，上若投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）上若投资2015年主要财务指标：截至2015年12月31日上若投资总资产1,008.64万元，总负债0元，累计亏损1.36万元，所有者权益1,008.64万元。

三、交易标的的基本情况

（一）交易的名称和类别

金派思向上若投资出售其所持派思上若燃气科技（沧州）有限公司51%的股权。

（二）权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的在审计基准日2016年8月31日的净资产值为2,562.42万元。

（四）派思上若的基本情况

名称：派思上若燃气科技（沧州）有限公司

类型：有限责任公司

住所：河北省沧州市新华区永济东路新华区工业园区内

法定代表人：佟健

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2015年7月15日

经营范围：液化石油气储运、销售；燃气器具批发、零售；燃气输气设备器材销售；燃气设备租赁服务、技术开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：金派思持有派思上若51%的股权（对应的认缴出资额为2,550万元，实缴出资额为1,530万元），上若投资持有派思上若49%的股权（对应的认缴出资额为2,450万元，实缴出资额为1,470万元）

（五）派思上若最近一年又一期的主要财务指标

派思上若2015年及2016年1-8月的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

■

注：以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（六）本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，经核查上市公司及其子公司不存在为派思上若担保、委托派思上若理财的情形，也不存在派思上若占用上市公司资金等情况。

（七）本次交易不涉及债权债务转移。

（八）本次交易的成交价格是交易双方在参照派思上若经审计的每股净资产的基础上确定为人民币1,310万元，本次交易的定价公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款及履约安排如下：

1、金派思将其持有的派思上若51%的股权（对应的认缴出资额为人民币2,550万元，实缴出资额为人民币1,530万元）转让给上若投资；

2、股权转让价格：人民币1,310万元。

3、付款期限：股权转让协议签订之日起三日内一次性全额付清。

4、合同的生效条件：自公司董事会审议通过后生效。

5、违约责任：（1）任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额赔偿或补偿。（2）上若投资未能在协议规定的期限内付清股权转让价款的，每延迟一日应该未付款金额的万分之五支付滞纳金。

（二）上若投资具有相应的支付能力，不存在股权转让价款收回的或有风险。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及上市公司股权转让或者上市公司管理层人事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的原因、本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响

为整合资源，加强子公司管理，根据市场环境变换，需要对于个别经营欠佳的子公司进行适当的调整。由于派思上若业务拓展未达投资预期，为控制投资风险，有必要将金派思所持派思上若的股权出售，将资金投入到能够对上市公司财务状况和经营成果产生积极影响的领域。金派思对派思上若的长期股权投资在本次交易完成后将产生损失人民币220万元。本次交易将避免上市公司全资子公司投资损失进一步扩大的风险，有利于回笼资金，对上市公司财务状况和经营成果产生一定程度的正面影响。

（二）公司出售控股孙公司派思上若的全部股权将导致上市公司合并报表范围变更，经核查上市公司及其子公司不存在为该控股孙公司提供担保、委托该控股孙公司理财，以及该控股孙公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、备查文件

（一）大连派思燃气系统股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议

（二）公司独立董事关于出售公司控股孙公司股权事项的独立意见

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：603318 证券简称：派思股份公告编号：2016-095

大连派思燃气系统股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日接到公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）的通知，获悉以下事项：

派思投资将其持有的公司限售流通股份42,250,000股质押给国泰君安证券股份有限公司，此次质押股份占公司总股本的11.55%，质押登记日为2016年9月14日，质押期限为自2016年9月14日至2018年9月14日。上述质押已办理完相关手续。

截至本公告披露日，派思投资持有公司股份178,500,000股（均为有限售条件流通股），占公司总股本的48.81%，累计股票质押数为118,910,300股，占其持股总数的66.62%，占公司总股本的32.52%。

本次股份质押融资的目的是为控股股东满足其日常经营资金需要，公司控股股东资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2016年9月20日

中国联合网络通信股份有限公司

2016年8月份业务数据公告

证券代码：600050 证券简称：中国联通编号：临时2016-043

中国联合网络通信股份有限公司

2016年8月份业务数据公告

中国联合网络通信股份有限公司公布2016年8月份的运营数据，详情如下：

■

本公司谨此提醒投资者，以上运营数据为内部统计数据，为投资者及时了解公司运营概况之用。上述数据并不对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当地信赖或使用以上数据可能造成投资风险。

中国联合网络通信股份有限公司

二○一六年九月十九日

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于重大资产重组事项通过商务部经营者集中反垄断审查的公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机公告编号：临2016-056

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于重大资产重组事项通过商务部经营者集中反垄断审查的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第261号）。通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对郑州煤矿机械集团股份有限公司收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司等六家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

公司本次重大资产重组事项尚需取得中国证监会的核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年9月19日

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2016年8月运输生产情况简报

证券代码：600897 证券简称：厦门空港公告编码：临2016-023

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2016年8月运输生产情况简报

■

重要说明：

一、因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异；

二、上述运输生产数据源自公司内部统计，仅供投资者参考。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2016年09月20日

海南海药股份有限公司

关于控股股东部分股权质押公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2016-092

海南海药股份有限公司

关于控股股东部分股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司(以下简称：“本公司”)于日前收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称：“南方同正”）的通知，获悉南方同正所持有本公司的部分股份办理质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、本次南方同正持有股份质押基本情况

南方同正与深圳前海金鹰资产管理有限公司办理了质押融资手续，将其持有本公司股份130,825,900股进行了质押，详见下表：

■

2、南方同正持有股份累计质押情况

截至公告披露日，南方同正共持有本公司股份455,355,676股，占本公司总股本的 34.08％，其中已办理质押登记的总股数为451,733,282股，占其所持有本公司股份的99.20%，占本公司总股本的33.81％。

二、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一六年九月十九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2016-093

海南海药股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年9月23日召开2016年第三次临时股东大会，公司已于2016年8月30日及2016年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》及《关于增加2016年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2016年9月23日下午2:30；

2、网络投票时间：2016年9月22日—9月23日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月23日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月22日下午3:00至2016年9月23日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2016年9月19日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

(七)会议出席对象：

1、截至2016年9月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

2.审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

上述议案内容详见2016年8月30日及2016年9月14日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

6、登记时间：2016年9月20日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

通讯地址：海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十九次会议决议

公司第八届董事会第五十次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一六年九月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360566

2.投票简称：海药投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月23日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年9月22日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2016年9月23日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年9月23日召开的海南海药股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：被委托人签字：

被委托人身份证号码：委托人持股数：

委托日期：2016年月日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；