深圳英飞拓科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通提示性公告|会议|出席|持股份

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（原标题：深圳英飞拓科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通提示性公告）

证券代码：002528 证券简称：英飞拓公告编号：2016-089

深圳英飞拓科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）本次解除限售的限售股份数量为19,139,070股，占公司总股本的1.8354%，为公司2015年非公开发行股份及支付现金购买资产的有限售条件股份；

由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次总股本以2016年09月13日收盘数据为准。

2、本次有限售条件流通股可上市流通日期为2016年09月22日（星期四）。

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，公司向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名特定投资者非公开发行A股股票15,595，390股。本次非公开发行新增股份于2015年9月9日在深圳证券交易所上市，公司股本由696,629,620股增至712,221,010股。

该次新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：

■

2015年8月，公司限制性股票激励计划第四个行权期未达行权条件，公司回购注销对应568,620股限制性股票，公司股本由712,221,010股减少至711,652,390股。

2016年5月，公司根据2015年度股东大会决议，实施了2015年度权益分派方案，以公司现有总股本711,652,390 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后，公司总股本由711,652,390股股增加至925,148,107股。李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅所持有的本公司限售流通股相应发生变更。

2016年9月，公司完成回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份389,259股，回购完成后各交易对方所持有股份数量具体如下：

■

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）交易对方关于股票锁定期的承诺

根据公司非公开发行股票认购的股东做出的《关于股份锁定的承诺函》，公司本次非公开发行的发行对象李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

（二）交易对方关于利润补偿的承诺

公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。承诺期限为长期有效。

1、业绩承诺

藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

（2）如2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；

（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

2、业绩补偿

（1）补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

（2）业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定：

1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

2）补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

4）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

（3）奖励条款

如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

2015年藏愚科技调整后的实际考核净利润为2,197.55万元，2015年业绩承诺考核净利润为2,300.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润102.45万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为 95.55%，未达到业绩承诺考核要求。根据《业绩补偿协议》规定，应补偿股份数量为389,259股。

2016年9月，公司完成回购注销上述公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份389,259股。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

（三）交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。

2、本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

3、本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；

4、本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。

为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：

本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。

上述承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

（四）关于现金账户监管的承诺函

鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0];

2018年：监管银行账户资金余额。

由于英飞拓实施2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0];

2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格7.81元/股）,0 ];

2018年：监管银行账户资金余额。

相关各方已签署《资金四方监管协议》。承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次有限售条件流通股可上市流通日期为2016年09月22日（星期四）。

2、本次有限售条件流通股解除限售数量为19,139,070股，占公司总股本的1.8354%。

3、本次解除股份限售的股东为7名。

4、本次解除限售的股东及持股数量：

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四、本次解除限售前后股本结构变动情况

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由于2016年7月5日起公司2013年期权激励计划激励对象自主行权，本次总股本以2016年09月13日收盘数据为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的相关规定；

（三）英飞拓对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）对英飞拓本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3. 股本结构表和限售股份明细表；

4.《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016年09月20日

广东国盛金控集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控公告编号：2016-052

广东国盛金控集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2016年9月19日下午15:00

2、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长杜力先生

6、网络投票时间：2016年9月18日~2016年9月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月19日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日15:00~2016年9月19日15:00。

7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共13人，代表股份654,748,379股，占公司有表决权股份总数的69.9422%。

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表股份411,967,856股，占公司有表决权股份总数的44.0077%。

通过网络投票表决的股东共7人，代表股份242,780,523股，占公司有表决权股份总数的25.9346%。

公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了会议，见证律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案：

1、审议通过《关于符合向合格投资者公开发行公司债券及向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。

表决结果：同意625,439,175股，占出席本次会议有效表决权股份总数的95.5236%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权29,309,204股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.4764%。

其中，中小投资者表决情况为：同意12,033,235股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的29.1063%；反对0股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权29,309,204股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的70.8937%。

2、逐项审议并通过《关于以公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》。

（1）发行债券的数量

表决结果：同意619,137,309股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.5611%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权35,611,070股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.4389%。

其中，中小投资者表决情况为：同意5,731,369股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的13.8632%；反对0股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权35,611,070股，占出席本次会议有表决权的中小投资者所持股份的86.1368%。

（2）发行方式

（3）债券期限

（4）募集资金的用途

（5）票面金额和发行价格

（6）债券利率

（7）还本付息方式

（8）回售或赎回条款

（9）偿债保障措施

（10）债券的上市安排

（11）承销方式

（12）决议的有效期

3、逐项审议并通过《关于以非公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》。

（1）发行债券的数量

（2）发行方式

（3）债券期限

（4）募集资金的用途

（5）票面金额和发行价格

（6）债券利率

（7）还本付息方式

（8）回售或赎回条款

（9）偿债保障措施

（10）转让交易场所

（11）承销方式

（12）决议的有效期

4、审议通过《关于授权董事会办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

2、律师姓名：林晓春、洪玉珍

3、结论意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《广东国盛金控集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》；

2、《广东信达律师事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月十九日

天津广宇发展股份有限公司

关于变更公司网站网址的公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-068

天津广宇发展股份有限公司

关于变更公司网站网址的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）对公司网站进行了更新升级，公司网站网址变更为www.gyfz000537.com。原网站网址www.tjgy.sdln.sgcc.com.cn停止使用。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年9月19日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-069

天津广宇发展股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的事项。

一、会议召开和出席情况

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间为2016年9月19日下午3：00，地点为北京市贵都大酒店二楼会议室。网络投票时间为2016年9月18日15:00至2016年9月19日15:00 期间的任意时间。会议通知于2016年8月31日以公告方式通知公司各位股东。会议由公司董事会召集，由董事长钟安刚先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份115,601,367股，占上市公司总股份的22.5468％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份115,484,067股，占上市公司总股份的22.5239％。

通过网络投票的股东1人，代表股份117,300股，占上市公司总股份的0.0229％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东3人，代表股份8,829,600股，占上市公司总股份的1.7221％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份8,712,300股，占上市公司总股份的1.6992％。

通过网络投票的股东1人，代表股份117,300股，占上市公司总股份的0.0229％。

本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

会议以现场投票及网络投票相结合的方式逐项投票表决，审议并通过了如下议案：

（一）关于公司董事会换届的议案

1、提名钟安刚先生为公司董事

总表决情况：

同意115,484,067股，占出席会议所有股东所持股份的99.8985％；反对117,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8,712,300股，占出席会议中小股东所持股份的98.6715％；反对117,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、提名李景海先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、提名李斌先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、提名来维涛先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、提名赵廷凯先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、提名乐超军先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、提名张峥先生为公司董事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二）关于公司监事会换届的议案

1、提名刘明星先生为公司监事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2、提名徐迪伟先生为公司监事

总表决情况：

中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见

天津长丰律师事务所律师孙学亮、李晶晶律师到会见证了本次股东大会，并出具了见证法律意见书。

法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、天津广宇发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

2、天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2016年第四次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司董事会

2016年9月20日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-070

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司第九届董事会第一次会议于2016年9月13日发出通知，并于2016年9月19日在北京贵都大酒店二楼会议室召开。会议应到董事九名, 实到董事九名。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长钟安刚先生主持。审议通过了如下议案：

经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

选举钟安刚先生为第九届董事会董事长。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于选举第九届董事会专门委员会的议案》

1、董事会战略委员会

董事长钟安刚先生为主任委员（召集人）

董事李景海、董事李斌、董事王晓成、独立董事张峥先生为委员；

2、董事会提名委员会

独立董事赵廷凯先生为主任委员（召集人）

董事王晓成、董事来维涛、独立董事乐超军、独立董事张峥先生为委员；

3、董事会审计委员会

独立董事乐超军先生为主任委员（召集人）

董事李斌、董事韩玉卫、独立董事赵廷凯、独立董事张峥先生为委员；

4、董事会薪酬与考核委员会

独立董事张峥先生为主任委员（召集人）

董事钟安刚、董事来维涛、独立董事赵廷凯、独立董事乐超军先生为委员；

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》

聘任王晓成先生为公司总经理；聘任韩玉卫先生为副总经理兼董事会秘书；聘任杨敏女士为公司财务总监；聘任张坤杰先生为公司证券事务代表。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

四、审议通过《关于公司控股子公司拟与关联方酒店签订结算协议暨关联交易的议案》

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

五、审议通过《关于对外投资成立全资子公司的议案》

同意公司在青岛市即墨区、东莞市茶山镇分别成立全资子公司青岛鲁能广宇房地产开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年9月20日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展公告编号:2016-071

天津广宇发展股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议

天津广宇发展股份有限公司于2016年9月13日向全体监事书面发出关于召开公司第九届监事会第一次会议的通知，会议于2016年9月19日下午在北京贵都大酒店二层会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘明星先生主持，审议通过了以下议案：

1.审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》

选举刘明星先生为公司第九届监事会主席。

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

监事会

2016年9月20日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-072

天津广宇发展股份有限公司

关于公司控股子公司拟与关联方酒店签署

结算协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”，公司持有其 65.5%股权）根据日常房地产业务发展情况需要,拟与关联方酒店发生业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

2、2016年9月19日，公司召开第九届董事会第一次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的议案》，关联董事钟安刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项无需提交公司股东大会批准。

3、重庆鲁能为提升房地产销售业绩，拟在关联方海南三亚湾新城开发有限公司（以下简称“三亚公司”）三亚山海天万豪酒店（以下简称“三亚万豪酒店”）、海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆公司”）文昌鲁能希尔顿酒店（以下简称“文昌希尔顿酒店”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大公司”）海口鲁能希尔顿酒店（以下简称“海口希尔顿酒店”）开展营销活动。与上述三家单位的关联交易金额分别为8,955,360元、5,559,563元、5,559,563元，合计20,074,486元。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.三亚万豪酒店

三亚万豪酒店成立于2014年9月1日，为海南三亚湾新城开发有限公司的分公司，负责人黄祖林，营业场所为海南省三亚市河东区海韵路12-14-11-2，营业范围为：酒店管理、住宿、餐饮服务（中餐、西餐、含冷荤、冷菜及冷加工糕点）、饮料、酒水、健身服务、游泳池、代收洗衣、打字复印、公共停车服务、承办大型会议及会展服务、旅游信息咨询、票务代理服务、商务中心，商场运营及管理，水疗。

2.文昌希尔顿酒店

文昌希尔顿酒店成立于2014年6月10日，为海南亿隆城建投资有限公司的分公司，负责人为TONG YIE-DAH ROBERT，营业地址为文昌市龙楼镇紫微路28号，经营范围为：住宿、餐饮、会议、健身、洗浴、棋牌、桌球、洗衣、美容美发、旅游、健康水疗、复印、打印、洗车及停车、医疗、水上运动；花卉出租、销售；日用百货、烟酒、预包装食品、散装食品加工、报刊杂志、书籍、工艺品及旅游纪念品销售；代理票务；娱乐表演。

3. 海口希尔顿酒店

海口希尔顿酒店成立于2013年10月14日，为海南英大房地产开发有限公司的分公司，负责人为孙金鹏，营业地址为海南省海口市美兰区琼山大道2号，经营范围为：会议会展服务（不含旅行社业务），住宿、餐饮、打印、洗衣保洁服务，提供疗养、健身房、棋牌、桌球、游泳池服务，票务代理，烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装的销售。

（二）与上市公司的关联关系

三亚万豪酒店为三亚公司的分公司，海口希尔顿酒店为海南英大公司的分公司，三亚公司和海南英大公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）的全资子公司；文昌希尔顿酒店为海南亿隆城公司的分公司，海南亿隆公司为都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的控股子公司。鲁能集团和都城伟业集团均为国家电网公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易标的为重庆鲁能向关联方酒店支付服务费用，涉及的交易总额为20,074,486元，其中：三亚万豪8,955,360元，海口希尔顿5,559,563元，文昌希尔顿5,559,563元，合同期限为1年。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的定价以海南地区酒店市场价为依据，并不高于任何公开渠道发布的价格。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是重庆鲁能基于日常经营需要开展的一项营销活动，有利于带动重庆鲁能房产的销售，提升其经营业绩和市场影响力。同时本次交易也有利于公司收益水平的提高，不存在损害公司和股东权益的情形。

六、公司与该关联人累计发生各类关联交易的总金额

截至披露日，2016年度公司向上述关联方酒店支付服务费用数额为0元。

七、董事会意见

本次重庆鲁能与上述关联方酒店签署结算协议，有利于提高公司及控股子公司的地产销售业绩，提升公司的服务质量和服务水平，增强公司及控股子公司的市场竞争力。

八、独立董事意见

本次重庆鲁能与关联方酒店签署结算协议，有利于提升公司经营业绩和服务水平，增强公司及控股子公司的市场竞争力。同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第一次会议作出的审议通过《关于公司控股子公司拟与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的议案》的决议。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第一次会议决议。

2.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年9月20日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2016-073

天津广宇发展股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况。公司决定出资1亿元人民币成立青岛鲁能广宇房地产开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“青岛鲁能广宇”），注册地为青岛市，注册成立后，该公司为本公司全资子公司；公司决定出资4.7亿元人民币成立东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“东莞鲁能广宇”），注册地东莞市，注册成立后，该公司为本公司全资子公司。

（2）董事会审议投资议案的表决情况。公司于2016年9月19日召开第九届第一次董事会会议，经出席董事会全体董事审议通过了《关于对外投资成立全资子公司的议案》。

（3）该事项不构成关联交易，该事项无需经过股东大会审议批准。

二、拟设立子公司基本情况

1、青岛鲁能广宇

（1）出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金，出资额为1亿元人民币。

（2）青岛鲁能广宇基本情况：青岛鲁能广宇为本公司全资子公司，经营范围：房地产开发、酒店管理、物业管理、房屋租赁、装饰服务、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

2、东莞鲁能广宇

（1）出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金，出资额为4.7亿元人民币。

（2）东莞鲁能广宇基本情况：东莞鲁能广宇为本公司全资子公司，经营范围：房地产开发、酒店管理、物业管理、房屋租赁、装饰服务、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

为进一步促进公司业务发展，充分利用公司现有资源拓展发展市场，公司拟成立青岛鲁能广宇和东莞鲁能广宇，分别负责公司已取得的青岛市即墨蓝色新区地块和东莞市茶山镇地块的开发。