山东钢铁股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告

（原标题：山东钢铁股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告）

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-027

山东钢铁股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日收到上海证券交易所《关于对山东钢铁股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】]1019号），（以下简称《问询函》）。公司董事会高度重视，按要求对《问询函》中所涉及的问题进行了认真研究，现回复如下：

一、关于公司重大建设项目

1、日照钢铁精品基地建设项目。公司于2015年8月通过定增募资50亿元，增资子公司日照公司并取得其51%股权，同时持续推进日照钢铁精品基地建设项目。根据公司公告，该项目在扩大公司产能规模的同时，有助于产品结构升级优化，增强产品整体盈利能力。半年报披露，目前精品基地一期一步项目建设所有主体工程全部开工，1号5100立方米高炉炉壳已安装至第十带，热风围管已吊装到位完成安装。请公司补充披露：

（1）日照钢铁项目报告期内的建设规模，截至报告期末的投资额、完工进度，在建项目涉及的主要风险、实施障碍及其应对措施；

回复：

日照钢铁精品基地是我国优化钢铁产业布局结构，在山东省实施钢铁产业结构调整试点的重点项目。2013年3月1日，获得国家发改委核准。

A、规模及主要建设内容

项目主要建设内容为：1个30万吨级铁矿石接卸泊位、4个1万吨级和3个4万吨级杂货泊位；年产铁810万吨、钢坯850万吨、钢材790万吨的钢铁生产系统，包括原料场、烧结、球团、焦炉、高炉、转炉、精炼、连铸、热连轧机组、炉卷轧机、宽厚板轧机、酸轧机组、热镀锌机组等主要工艺设施；2台25MW高炉余压发电机组（TRT）、2台350MW超临界火电发电机组、2座220kV总降压变电站，以及海水淡化、铁路站场、运输设施、检化验中心、维修中心等公辅配套设施。

B、项目进度投资情况

截至目前，日照钢铁精品基地项目按计划顺利推进，一期一步主体工程全部开工。1#焦炉工程进行桩基检测，2#焦炉降水完成，全面挖方；1号烧结机主厂房工程已基础开挖，原料场翻车机及汽车受料槽土建施工已出地面，开始回填；1号高炉第十带炉壳已经安装；炼钢连铸厂房和热连轧工程厂房于6月初开始立柱，热轧精轧区开始混凝土浇筑；冷轧酸洗联合机组工程土方开挖。各工艺主体设备选型及订货完成；各项外围工程及配套设施按计划推进；征地、征海、防护林征用等各项手续全部办理完成；施工用水、施工用电全部具备条件；铁路站场、原料码头、生产用水、制氧、供配电等各项配套工程齐头并进。

一期二步工程已于2016年6月底正式启动，焦化、原料、烧结、炼铁已发二步工程开工令。

一期一步工程计划于2017年7月投产；一期二步工程计划于2018年投产。

截至6月底，项目合同签约金额共计236.2亿元。累计完成工程投资156.4亿元。

C、在建项目涉及的主要风险、实施障碍及其应对措施。

主要风险有三方面，具体如下：

a筹资风险

从项目全口径角度，项目静态投资约438.81亿元，其中自建及合资出资部分334.61亿元。项目投资较大，除资本金外还有大量资金需要融资解决。融资成本、融资数额、贷款方是否会违约等因素一旦与预期不符，都会给项目带来资金风险。

应对措施：项目目前已经到位资金131.70亿元,由山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）和公司共同出资注入。缺口部分由公司和山钢集团通过多渠道融资解决。

b市场风险

山东周边是我国钢铁主产区，当前我国钢铁行业产能过剩矛盾突出，市场竞争激烈，日照钢铁精品基地产品将与宝钢、首钢、河北钢铁等产品同台竞争，将对项目的发展带来一定的市场风险。

应对措施：

一是快速建立健全营销体系。抽调公司内部精干的市场营销人员，辅以引进有实力的销售人才，充实日照公司市场营销队伍，建立健全日照公司营销体系。加强与省内汽车、家电、机械等重点用户的联系和沟通，了解用户需求，并根据用户需求开展差别化、专业化和个性化的服务。

二是快速开发出适应市场需求的有竞争力的产品。建立切实可行的、有特色的技术创新体系，不断加大产品和科研开发的力度，尽快生产出项目定位的主要钢材品种，并实现稳定生产和高效运行。

三是开展EVI先期介入服务。在汽车板、家电板等专用高端板材品种方面，开展EVI先期介入服务和营销模式，提前介入用户的新车型、新家电等产品的开发，充分了解用户的新需求，在市场竞争中占得先机。

四是积极开拓国际市场。充分发挥自有营销渠道，并借力第三方销售渠道，充分利用国内外“两个市场”，通过开发国际市场缓解部分国内市场竞争压力。

c技术风险

日照公司薄板生产系统工艺技术装备达到了国内同类轧机的先进水平，产品方案中一个主要目标是瞄准高档汽车板（汽车面板及高强钢）。高档汽车板的生产需要大量的质量控制等关键技术，质量控制点遍布炼铁、炼钢、连铸、热轧、冷轧和热处理等各主要工序环节，是一个系统工作，对技术和人才要求很高，需要长时间的积累和沉淀。公司此前没有高档汽车板的生产经验，也没有相应的技术储备和人才储备，项目投产后很难快速将工艺技术装备优势转化为市场认可的产品优势，具有一定的技术风险。

防范措施：

一是积极寻找有实力的可靠的汽车板合作伙伴。这是快速掌握汽车板生产工艺和技术，进入汽车板生产领域的有效措施；通过与有实力的汽车板生产企业合作，吸收和借鉴合作伙伴汽车板的生产技术，实践证明是行之有效的途径，可以把技术风险降到最小。

二是积极引进汽车板生产相关技术及操作人才。汽车板的开发和生产是一个逐步发展和积累的过程，需要各类技术人才和操作人才，掌握关键环节的技术和质量控制点。

三是大力开展与国内外汽车板研究机构的合作。通过与相关研究机构的合作，快速介入汽车板生产领域，并合作培养出一批技术和产品研发人才，建立起自己的汽车板人才体系。

（2）结合日照钢铁项目的产品结构、技术水平等，分析其正式投产后对改善公司经营业绩的具体影响；

回复：

根据调研及统计数据表明，山东省内钢铁企业还不能完全满足本省下游行业的用钢需求。具体表现在：在汽车用钢方面，山东尚不具备生产高档次、高强度、高表面质量的汽车用板材，需要大量外购；在家电用钢方面，山东的高档家电板生产基本处于空白状态，只能通过外购和进口解决；在山东半岛蓝色经济发展方面，高端制造业、建筑业、新能源等行业所需用钢还不能完全满足。

日照钢铁精品基地项目产品目标市场立足满足省内需求，积极参与国内外竞争，并鉴于周边企业的情况，定位于生产高品质、竞争力强的板带类产品。主要品种有：热轧薄板、冷轧薄板、酸洗板、热镀锌板、中厚板。主要目标行业：汽车、家电、机械制造、石油化工及能源等。

日照钢铁精品基地主要生产高档次热轧板、冷轧板、宽厚板等产品，在满足我省经济发展对高端板带材钢铁产品需要的同时，参与国内、国际市场的竞争，与公司内陆钢铁企业的板带材产品形成差异化互补优势。

在技术方面：项目采用先进成熟技术，围绕总图布局、工艺配置、品种质量、成本降低、节能环保等方面共引进、集成创新了“一罐到底”技术、高炉长寿综合技术、双联冶炼技术、高效除鳞技术、精轧后强冷工艺技术、智能化无人料场技术等89项全球首创、国内首创、前沿成熟技术，把近几年钢铁行业的先进成果在项目中得以应用；形成了100余项自主创新技术。

日照钢铁精品基地建成投产后，可优化公司产业布局，提升产品档次，降低生产成本，提升企业综合竞争力。为公司内陆钢铁企业的结构调整、转型发展，产能逐渐由内陆向沿海转移提供条件，同时通过产品合理分工，形成专业化生产的同时，与内陆钢铁企业的产品形成互补优势，提升公司盈利能力。

（3）在当前国家大力推进供给侧改革和去产能的宏观背景下，公司是否有去产能的具体任务，并说明日照钢铁项目新增产能是否会受上述去产能政策影响。

回复：

山东省虽钢铁综合产能居全国前三，但作为全国汽车、家电、造船等高端设备制造大省，其钢铁企业装备水平偏低，产业布局和产品结构不合理，无法满足本身对高端钢材的需要，产业结构调整的要求非常迫切。2011年，国务院批准了《山东省钢铁产业结构调整试点方案》，山东省成为国家钢铁行业结构调整的唯一试点省份，在“十二五”期间将加快压缩落后钢铁产能，提升高档钢材占比；加快山钢集团产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比；加快钢铁企业兼并重组，减少钢铁企业家数。

根据山东省人民政府于2012年4月发布的《关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》（鲁政发[2012]8号），日照钢铁精品基地项目的建设是山东省优化产业布局、促进产能战略转移的重要举措,项目主要定位于生产高端钢材，且位居沿海。项目的建成将有利于提高山东省高端钢材占比，完善产业布局和产品结构，并加快钢铁产能向沿海布局，提高沿海钢铁产能占比。

公司目前没有去产能的具体任务，日照钢铁项目不受去产能政策影响。

二、关于关联方及关联交易情况

2、日照公司资金占用情况。半年报披露，日照公司为提高闲置资金收益，将部分自有资金存放于山钢集团资金中心。截至6月30日，尚有资金中心存款32.09亿元，山钢集团资金中心按照同期银行金融机构存款利率上浮40%支付利息，目前山钢集团资金中心已制定资金调度计划，在9月30日前支付完毕。请公司补充披露：（1）上述资金往来的形成时间、产生原因，山钢集团资金中心的业务属性，其与集团财务公司之间的业务联系与差异；（2）上述资金往来是否构成非经营性资金占用及后续具体的还款安排；（3）公司于2015年年报中已披露，公司在取得日照公司控制权后，积极解决日照公司资金存放问题，但由于金额大、时间短，期末日照公司在山钢集团资金中心还有存款5.85亿元。截至年报披露日，日照公司已无在山钢集团资金中心的存款。请公司说明2016年上半年新增日照公司在资金中心大额存款的原因及主要考虑，以及公司后续是否有相关整改措施。

回复：

（1）山钢集团资金中心（以下简称“资金中心”）与日照公司资金往来的形成时间：2016年1月11日、1月19日、1月28日日照公司三次将资金存入资金中心，金额分别是5亿元、20亿元、8亿元，从而形成资金中心与日照公司资金往来合计33亿元，该部分资金日照公司已于3月底之前收回。

2016年4月12日、5月11日、5月18日日照公司三次将资金存入资金中心，金额分别是28亿元、22亿元、10亿元，从而形成资金中心与日照公司资金往来合计60亿元，截止6月30日资金已部分支付，存款余额为3,208,503,343.74元。

产生原因：在保障资金安全和风险可控的前提下，最大限度盘活存量资金，降低融资成本，提高资金收益，为日照项目筹资创造良好环境。

资金中心与山钢财务公司是复合设置机构，资金中心的人员和日常业务由山钢财务公司统一管理，资金中心所归集资金也全部存放在山钢财务公司，并由山钢财务公司负责统一监督和管理。

（2）上述资金往来不构成非经营性资金占用。日照公司已于9月13日将存放于资金中心的资金全部收回。

（3）主要原因及主要考虑：

本公司是山钢财务公司主要股东之一，资金存放于资金中心和财务公司，首先资金安全是有保障的，日照公司可以随时自由支取，不会因此损害上市公司和股东利益；其次有利于公司借助山钢集团统一融资管理平台的优势，顺利推进日照项目后续建设，降低融资成本。有利于提高与金融机构洽谈话语权，更快、更顺利实现低成本融资，保障日照公司后续建设项目资金顺利接续投入；第三是资金安全性好，利率水平较高，存款利息执行同期银行金融机构基准利率上浮40%，截止还款日9月13日，累计利息收入31676886.69元，促进公司降本增效，取得较好收益且风险可控。

公司将组织公司高管人员进一步加强对相关法律法规的学习，不断完善公司内部控制管理制度，增强风险控制意识，提高风险控制能力，实现公司利益最大化。

3、关联交易情况。半年报披露，公司2016年上半年采购原材料、销售钢铁产品的日常关联交易总计235.03亿元，金额较大，比重较高。请公司结合经营模式和业务特点补充说明：（1）公司控股股东山东钢铁集团（以下简称“山钢集团”）的钢铁资产情况，公司与山钢集团的业务定位区分；（2）关联交易的必要性、持续性，关联交易金额较大的原因及作价的公允性；（3）关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。

回复：

（1）山钢集团以非钢产业为主，公司以钢铁生产经营为主。山钢集团除了山东钢铁外，尚存在部分钢铁业务企业，包括：山钢集团济钢板材公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博张钢钢铁有限公司，这些企业由于盈利能力较差、资产瑕疵或手续问题不适宜注入到上市公司。目前，山钢集团已将部分钢铁业务通过股权托管的方式划归公司统一经营管理，并承诺未来在条件具备时将择机注入到上市公司。

（2）在关联采购方面，公司生产所需的铁矿石、铁精粉、铁水等原料部分由山钢集团及其下属公司提供，其供应的原材料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了公司的原料供应的稳定性、降低了公司的采购成本；山钢集团及其下属公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为公司提供部分原辅材料，有助于保证公司生产经营的稳定性。另外，山钢集团及其下属公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供一部分运输、基建、维护、检验和后勤等综合性服务，既避免了公司重复建设的投资负担，也降低了公司的运营成本。

在关联销售方面，由于山钢集团及其下属公司与公司同处一个区域，山钢集团及其下属公司的日常生产经营、基建技改所需钢材基本由公司供给。山钢集团及其下属公司是公司稳定的客户，利用公司已有的能源动力供应网络，购买和使用公司水、电、气等能源动力，既形成了公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了关联企业自身的采购成本。

以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。

由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性，因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无重大不利影响，也不会损害其他股东的利益。

公司与关联方之间关联交易协议金额较大的主要原因一是银山型钢“铁多钢少”而莱芜分公司“铁少钢多”，银山型钢向莱芜分公司采购生产钢材所需的原材料，包括焦炭、煤、铁矿石、备品备件及动力等；莱芜分公司向银山型钢采购部分铁水、钢水等中间产品。二是2015年山钢股份为调整产业布局，将济南分公司部分资产及债务转让给山钢集团，山钢集团将该部分资产及债务注入山钢集团济钢板材有限公司，公司从板材公司采购铁水及钢材，公司向板材公司销售钢坯等，造成公司关联交易上升；三是山钢集团2015年实现对非洲塞拉利昂的唐克里里铁矿项目100%控股后，由塞拉利昂矿持续向公司供应铁矿石从而提高了关联采购金额。

根据《关联交易管理办法》等有关规定，关联交易的定价原则包括：国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易定价依据充分、合理，会计处理符合有关规定。

（3）公司现有业务经营相对稳定，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，不存在严重依赖控股股东的情形。公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理办法》等文件均对关联交易决策程序做出了明确的规定。于2012年7月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的修订后的《关联交易管理办法》，对关联人及关联交易的认定、关联人的报备、关联交易披露及审批决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别提示、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等均做出了明确的规定。

对于数量较多的各类日常关联交易，公司根据《上市规则》及信息披露的相关规定，结合公司实际的业务经营情况，在披露上一年度报告之际，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告及中期报告中予以分类汇总披露。

山钢集团已将相关钢铁业务通过股权托管的方式划归山东钢铁统一经营管理。并且出具承诺“本集团承诺将以本次重大资产重组完成后的存续上市公司作为发展及整合本集团钢铁主业的唯一整合平台，并且在现有的及潜在的同业竞争情况所涉及的相关资产满足注入条件后将其注入存续上市公司”。

公司与山钢集团之间的上述关联交易是基于各自生产经营条件及经营方面的实际业务需求，通过合理的整合资源、优势互补实现双方利益最大化的市场行为。公司与山钢集团已通过相关制度、协议及承诺等措施对关联交易进行了规范，双方的关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

4、关联债权债务往来情况。截至2016年6月30日，公司向关联方提供资金期末余额为47.93亿元，较期初的25.91亿元增加85%；关联方向公司提供资金期末余额为29.68亿元，较期初的48.48亿元减少39%。请公司补充披露：（1）结合关联债权债务的交易内容、结算方式的变化等，分析关联方向公司提供资金与公司向关联方提供资金同比大幅变动且方向相反的原因及合理性；（2）上述关联债权债务往来是否存在无交易实质的资金往来；（3）公司向关联方提供资金余额远大于关联方向公司提供资金余额，是否存在不当利益输送的情形。

回复：

（1）公司向关联方提供资金期末余额47.93亿元,较期初25.91亿元增加85%,主要是日照公司在资金中心存款32.09亿元在6月末作为其他应收款-山钢集团进行列报,造成公司向关联方提供资金期末余额较多; 关联方向公司提供资金期末余额为29.68亿元，较期初的48.48亿元减少39%主要是公司2015末欠付山钢集团济钢板材公司、济钢集团有限公司等单位承兑汇票款尚未到期，该部分票据已在2016年上半年到期支付，公司上半年末，同关联方无票据欠款事项，致使6月末关联方向公司提供资金大幅减少；

(2)公司与关联方之间发生的债权债务主要是公司向山钢集团及其子公司销售钢材产品、焦炭及动力，公司从山钢集团及其子公司采购原燃料、钢材及铁水，公司与关联方之间的债权债务往来除日照公司在资金中心的存款外均为具有交易实质的资金往来;

(3)公司向关联方提供资金余额远大于关联方向公司提供资金余额，主要是日照公司在资金中心存款32.09亿元作为其他应收款核算,该部分资金存款资金中心按照同期银行金融机构存款利率上浮40%支付利息,公司不存在向关联方提供利益输送的情形。

三、关于公司经营及财务情况

5、投资收益情况。2016年上半年，公司实现归属于股东的净利润2315万元，同比增长2倍多；但钢铁主业毛利率较上年仅上升0.1个百分点。半年报显示，公司业绩明显改善主要得益于委托理财等投资收益增加。报告期内，公司实现投资收益约为2666万元，同比增长11.9倍，对当期盈利影响重大。请公司补充披露：（1）上述投资收益同比大幅提升的原因及合理性，公司高速的盈利增长是否具有可持续性；（2）公司是否按照《股票上市规则》的要求，履行相关的决策程序及信息披露义务。

回复：

（1）公司实现投资收益约为2666万元，均为公司子公司日照公司使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益，为提高闲置募集资金使用效率，公司子公司日照公司使用闲置募集资金18亿元购买齐鲁银行保证金浮动收益性理财产品，产品年化收益率为3.85%-4.20%，产品期限为62天-183天，其中2015年实现投资收益2333.57万元，2016年1-6月份实现投资收益2666万元。公司面对严峻的市场形式，通过大力调整产品结构，提高劳动生产率，严控成本费用及提高闲置资金的使用效率等措施大力降本增效。

（2）日照公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司2015年10月14日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，并于2015年10月15日发布《山东钢铁股份有限公司关于日照公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，公司已严格履行了相关的决策程序并及时进行了信息披露。

6、经营性现金流情况。2016年上半年，公司实现营业收入219.60亿元，同比下降4.54%；公司经营活动产生的现金流量净额为-13.44亿元，同比由正转负。请公司补充披露：（1）营业收入和经营性现金流产生重大背离的原因，并说明收入确认的时点和依据，是否存在提前确认收入的风险；（2）经营性现金流为负对公司财务状况、持续经营能力的影响以及公司的应对措施。

回复：

（1）日照公司在资金中心存款32.09亿元，在现金流量表中列示为支付其他与经营活动有关的现金,剔除该因素,公司1-6月经营活动现金流量净额为18.65亿元，比上年同期增加13.37亿元；在公司收入确认方面，具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式将货物交付给客户，不再对该产品实施继续管理和控制，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，不再对该产品实施继续管理和控制，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。公司均严格按照会计准则的标准真实、合理的确认收入。

（2）公司目前经营活动现金流正常，不会给公司持续经营带来影响；报告期末公司资产负债率为56.80%,财务状况良好，完全有能力维持公司正常生产经营运转。

7、其他应收款情况。半年报披露，公司报告期内其他应收款为33.79亿元，同比大幅增长近三倍。公司解释称系报告期内子公司日照公司资金存放资金中心所致。请公司补充披露上述资金存放的主要协议条款，并说明将存放资金确认为其他应收款的具体会计处理依据。

回复：

公司与山东钢铁集团财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。协议约定本公司接受该公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及其他金融服务。

公司其他应收款为33.79亿元，同比大幅增长近三倍，主要是公司子公司日照公司将资金存放于资金中心，公司根据实际需要付款时，随时可以支取存放于资金中心的资金，因此将日照公司存放于资金中心款项作为其他应收款进行列示。

8、存货变动及减值准备计提情况。半年报披露，存货期末余额为29.28亿元，较期初增长24%。此外，公司本期末对存货计提跌价准备约为3931万元，较期初减少1010万元。请公司补充披露：（1）在去产能的大背景下，公司存货同比明显增加的原因，是否存在产品滞销的情况；（2）结合存货同比增加、存货跌价准备计提减少的事实，分析上述存货跌价准备计提是否充分。

回复：

（1）公司生产经营正常，不存在产品滞销的情况，公司6月末存货同比增加较多的原因：一是上半年钢铁行业市场有所回暖，钢材价格上涨，公司优化产品结构，提升高附加值产品比重，针对部分边际贡献高的产品,加大了生产力度，部分产品工艺标准高，交付周期较长，库存存货增加较多，二随着钢材价格上涨，原材料及半成品采购价格也有了较快增长，其中：焦炭采购价格比去去年底上涨40.75%，进口矿采购价格比去年底上涨21.12%，炼焦煤采购价格比去年底上涨14.15%，采购成本比去年底有较大幅度增加。

（2）公司定期对存货进行全面复核，确定是否存在减值迹象，并将存货账面价值与存货可变现净值比较，确定计提存货减值金额，由于钢材价格也比年初有了较大上涨，致使公司计提存货跌价准备有所减少，公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况，公允真实地反映了公司的资产情况。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2016年9月20日

万泽实业股份有限公司

关于董事长辞职的公告

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号：2016－092

万泽实业股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近日收到董事长林伟光先生的书面辞职报告，林伟光先生因工作原因向公司董事会申请辞去董事长、董事、法定代表人职务，以及董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员等职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，林伟光先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。林伟光先生辞职后, 将不在本公司担任任何职务。林伟光先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不会影响公司经营管理工作的正常进行。

林伟光先生在担任公司董事长期间勤勉敬业，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对林伟光先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2016年9月19日

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号：2016－093

万泽实业股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近日收到独立董事杨高宇先生的书面辞职报告，杨高宇先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事及董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员召集人等职务。杨高宇先生辞职后，将不在本公司担任任何职务。

由于杨高宇先生辞职，将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，杨高宇先生将继续按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，履行独立董事职责。

杨高宇先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，积极推动公司的规范运作和健康发展。公司董事会对杨高宇先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2016年9月19日

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2016—094

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2016年9月19日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年9月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事6人，实际参会董事6人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由黄振光董事主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于选举新任董事长的议案》

鉴于公司董事长林伟光先生因工作原因向公司董事会辞去董事长、董事、法定代表人职务，以及董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员等职务。同意选举董事黄振光先生（简历附后）为新任董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《关于增补第九届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司董事长林伟光先生因工作原因向公司董事会辞去董事长、董事、法定代表人职务及相关职务，经公司控股股东万泽集团有限公司提名推荐，同意增补陈岚女士（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司临时股东大会审议，任期为公司临时股东大会审议通过公告之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《关于提名增补第九届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于独立董事杨高宇先生因个人原因向公司董事会辞去独立董事及相关职位，经公司董事会审议，同意提名增补张汉斌先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人。张汉斌先生作为独立董事候选人需经深圳证券交易所备案公示无异议后，方可提交公司临时股东大会审议，任期为公司临时股东大会审议通过公告之日起至本届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

上述议案二、三尚需提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2016年9月19日

附简历：

1、黄振光，男，1966年10月出生，硕士研究生，高级工程师；最近五年均在公司就职，现任公司董事、总经理，兼任汕头万泽置地公司董事、总经理。

黄振光先生持有公司股票175,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会和他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；任职资格符合相关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2、陈岚，女，1968年2月出生，英国威尔士大学／中国人民大学MBA，工商管理硕士。2010年8月至2016年1月任公司监事会主席；现任公司控股股东万泽集团有限公司董事、常务副总经理、党委书记，兼任深圳市万泽医药投资有限公司董事长、总经理，深圳市新万泽医药有限公司副董事长、总经理，内蒙古双奇药业股份有限公司副董事长。

陈岚女士未持有公司股票；与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会和他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；任职资格符合相关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

3、张汉斌，男，1966年出生，国际会计学硕士，中国注册会计师，高级会计师。曾任深圳市财政局注册会计师调查委员会委员、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事，现任深圳铭鼎会计师事务所首席合伙人、深圳市注册会计师协会理事、深圳兆日科技股份有限公司独立董事、深圳市佳士科技股份有限公司独立董事、深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。

张汉斌先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在受到中国证监会和他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；任职资格符合相关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－095

万泽实业股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人 万泽实业股份有限公司董事会 现就提名张汉斌 为万泽实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任万泽实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合万泽实业股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万泽实业股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万泽实业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万泽实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在万泽实业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为万泽实业股份有限公司或其附属企业、万泽实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与万泽实业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括万泽实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在万泽实业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□是 □ 否 √不适用

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：万泽实业股份有限公司董事会

2016年9月19日

万泽实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张汉斌，作为万泽实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与万泽实业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为万泽实业股份有限公司或其附属企业、万泽实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括万泽实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在万泽实业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 ( 不适用

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：_________

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：（签署） 张汉斌

日 期： 二〇一六年九月十九日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016－096

万泽实业股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因本公司正与江苏图南合金股份有限公司筹划购买资产事项，由于相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年7月11日开市起停牌，并于2016年7月12日、7月19日分别披露了《关于重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》（公告编号2016-071、076）。经进一步明确，该事项已构成重大资产重组，公司于2016年7月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-077），并于2016年7月30日、8月6日和8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日、9月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》和《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016-080、081、082、085、086、088、089、091）。

截至目前，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中，交易各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票于 2016 年 9月20 日（星期二）开市起继续停牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

本次筹划的公司重大资产重组事项，尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2016年9月19日