山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：山东公用控股有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

(上接24版)

■

（2）水资源短缺日益加剧，市场化成为水务行业发展的重要趋势

水资源是稀有资源，主要来源是海洋、冰川、永久积雪、地下水、河流水和沼泽水等。但实际上能够被人类直接利用的淡水资源主要来源于两个途径，即河流水和地下水。

在我国，水资源的分布又呈现东南多西北少，山区多平原少的状况。我国的淡水资源总量为2.8万亿立方米，其中地表水2.7万亿立方米，地下水0.83万亿立方米，水资源总量占全球的6%，居世界第六位。但我国水资源的人均占有量较低，仅为2,240立方米，约为世界人均的1/4，在世界银行连续统计的153个国家中居第88位。再加上水资源地区分布和年内年际分配的不均衡，我国的水资源缺乏情况较为普遍。与此相反，中国是世界上用水量最多的国家，用水量的不断增长导致供求危机，日趋严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，也进一步加剧了水资源短缺的矛盾，形成了很多水质性缺水城市。华北、西北、辽中南、山东及沿海部分城市水资源供需矛盾尤为突出。水资源的短缺已成为制约我国经济可持续发展的重要因素。与此同时，在我国中西部地区城市用水普及率明显低于东部，县镇供水设施发展相对滞后，供水普及率也低于城市水平；另外与排水和污水处理设施相匹配的污水管网配套建设也相对滞后。

在我国，大多数城市的供水厂和污水处理厂都由各地政府授权下属市政部门或自来水公司经营管理，维持政府建造、管理和运营的非市场化操作，以政府为主导的水务垄断公司成为了水务行业运作的主要方式。供水、污水处理价格也一直受到国家整体政策导向、地方具体政策的影响，由政府定价。这造成了我国水务行业长期以来存在着地方垄断性、规模化不足、产权结构单一的特性。由于水资源短缺日益加剧，以及水资源综合利用和开发的要求，打破行业垄断，通过市场竞争的方式，选择具有技术优势、管理优势、经营优势、规模优势的水务企业进行经营，已经成为我国水务行业发展的趋势。2002年，中国建设部颁布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以及《市政公用事业特许经营管理办法》，要求逐步建立起了以特许经营为核心的适应城市水务行业特点的新制度体系，并允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，极大地促进了该行业的效率提升和可持续发展。在此政策的影响下，近些年我国水务行业也开始引入市场化机制，各地不少水务公司完成了由公益型全民所有制企业向以经营效益为目标的公司制企业的改革，完成了由政府垄断到市场逐步开放的过程。但是由于长期以来的政策制约和水务行业自然垄断特征，目前我国水务行业的市场化程度和行业集中度仍旧较低。

2、发行人所在行业的发展前景

（1）水价上涨趋势明显

近年来，我国居民生活用水价格和污水处理费总体呈增长趋势。2014年9月末，我国36城市居民生活用水（不含污水处理费、水价附加等）1.94元/吨，较2013年末增加0.02元/吨；36城市污水处理费0.85元/吨，较2013年末增加0.02元/吨。我国为水资源短缺国家，为促进水资源的合理利用，国家发改委和住房城乡建设部于2013年末出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，全面实行城镇居民阶梯水价制度。该指导意见明确指出，2015年底前，我国城市原则上要实行居民阶梯水价制，具备实施条件的建制镇也要积极推进。此外，我国的城市污水平均处理率仍只有70%，且全国原水合格率也只有65%，“十一五”纲要和2007年制定的《节能减排综合性工作方案》明确指出，要加强城市污水处理设施建设，积极稳妥地推进资源性产品价格改革，合理调整各类用水价格，加快推行阶梯式水价，全面开征城市污水处理费并提高收费标准，每吨水平均收费标准原则上不低于0.8元。各地政府也纷纷出台不同程度的措施来提高水质和水利用率，其中普遍使用的方式是逐渐提高水价，利用水价上涨推动节水。随着我国水资源供求矛盾的日益突出，为了通过价格杠杆促进水资源的合理利用、保障水务行业的投入，水价的整体上涨已成为必然。

（2）未来水务行业仍将保持较快发展

2014年是我国实施"十二五"规划的关键一年。回顾2014年度，国家对环保的关注和重视程度空前，国务院常务会议多次研究环保议题；国家发布了一系列产业规划及行业发展规划促进了节能环保产业的转型与升级；供水设施建设纳入政府公共投资，饮用水新国标引发了关于供水服务和升级改造的多方关注。在国家战略性新兴产业规划的推动下，从2012年6月《"十二五"节能环保产业发展规划》的出台到"十八大"对生态文明的强化，“美丽中国”的提出，到十八届三中全会首次提出"用制度保护生态环境"，这些为中国的环保产业发展提供了前所未有的机遇。具体而言，2015年的水务市场具有如下的发展趋势和变化方向。

一是政策支持力度空前加大、水务和环保行业市场空间巨大、前景广阔。2015年，环保行业的政策利好给产业发展带来更多希望，环境压力又使产业拥有更大的市场空间。水十条将出台，被称为“水十条”的《水污染防治行动计划》已经在年前获得国务院常委会通过，有望在4月出台。经过多轮修改的“水十条”将在污水处理、工业废水、全面控制污染物排放等多方面进行强力监管并启动严格问责制，铁腕治污将进入“新常态”。据测算，“水十条”投资将达两万亿元。分析报告预计，政策的重点仍在污染治理，包括工业污水、市政污水、农村污水等细分领域。与此同时，“水十条”对地下水的重视将有所加强。目前我国污水处理排放标准偏低，将来对污水处理厂提标改造需求迫切，污水处理产业还将发展。

二是环境要求越来越高、环境服务范围进一步扩大。水污染和大气污染、土壤污染是我国目前和未来面临的最大环保挑战。因此近年来政府对环境的要求明显提高。随着国家对环保产业的越来越重视，节能环保系列规划和多项政策法规陆续出台，特别是近年来各地大范围空气污染和水污染问题事件的发生，让全社会意识到了环保的严峻性、迫切性和重要性，也成为倒逼环保产业转型与升级、政策加码最直接的推动力。如新的供水水质标准提高并在2012年7月1日起强制执行，检测指标由35项提高到106项，将挑战供水服务的技术经济路线；自2014年1月1日起开始施行的《城镇排水与污水处理条例》加强了责任追究，对违法行为设定了严格的法律责任，因此监管的严格使环境企业的责任风险也随之加大。整体看来，未来从政策层面来看，行业表现的特点就是环境标准越来越严、监管执法越来越严、违规成本越来越高的“两严一高”状态。这些从涉及面到深入度方面要求的提高将促使环境服务范围进一步扩大，也为市场创造更多机会。

（3）水务行业企业竞争将日趋激烈

近几年来，国内水务企业逐渐成长起来，积极参与竞争并取得了比较大的成绩。在2014年，以北控水务、首创股份、兴蓉投资、上实基建和创业环保等为代表的国有企业，凭借资本、市场规模等多重优势，依然引领着水业市场的发展方向，紧跟环保产业发展趋势，通过并购/收购进行着产业链的扩张，尤其是央企凭借雄厚的资本实力和广阔的人脉关系在水务市场的动作更加深入，如北控水务不仅在国内成为水务产业发展的新旗舰和龙头，市场规模大幅领先同行，而且通过成功收购威立雅葡萄牙项目使得北控水务的国际水务服务商形象得到强化，国际业务局面正全面展开，成为“洋水务”的有力竞争者；上实基建通过其控股的上实环境和参股的中环水务两个平台开展水务业务，并通过发行新股引入战略投资者，成为新加坡上市公司百强，环境类上市公司第一等等。以桑德集团、国祯环保为代表的民营私企，融资能力的提升为他们成长注入了新的动力，正逐渐向综合环境服务商发展，全国布局战略卓有成效，已成为中国环境产业的民营企业标杆。以中持环保、大通水务、博天环境为代表的中、小环保企业，他们在合同环境服务、中小城镇水务、排水管网、技术应用及创新等各自的细分领域处于领先地位，领跑着各自所处的细分领域，与中国的环境产业共成长。还有大量的非环保企业在2014年开始通过并购环保资产进入环保业务，未来水务行业的竞争将日趋激烈。

（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

济宁市位于山东省南部，是山东省重点规划的三大都市圈中的核心城市、鲁南经济带的中心城市以及淮海经济区的重要城市。济宁现辖12个县市区，面积1.1万平方公里，人口843万。济宁地下水资源丰富，水质优良，境内微山湖是我国北方最大的淡水湖。据统计，济宁市天然水资源总量55亿立方米，其中地表水34亿立方米，地下水天然补给量21亿立方米；可利用水资源总量为30.37亿立方米，其中地表水17.44亿立方米，地下水12.93亿立方米。济宁水资源人均占有量和人均可利用量远超山东省平均水平。根据《济宁市城市总体规划（2008-2030）》，济宁中心城区将继续实施“东拓西跨南联北延”战略，逐步开发以济北新区、滨河新区、滨湖新区为主体的西城和以高新区、接庄新区为主体的东城。未来几年，济宁城区面积将达160平方公里，中心城区人口超过160万人。随着济宁市经济的快速增长和城市规模的不断扩大，供水和污水处理等行业的需求不断增长，城市供水需求量将达到70万吨/日，污水处理需求量达到50万吨/日，未来城市供水量增长空间巨大。发行人在山东济宁地区享有政府授予的在特许经营区域范围内独有排他的供排水特许经营权，在特许经营期限和区域范围内不存在行业竞争风险。发行人未来可能采取兼并、收购、托管等多种形式，积极探索开拓济宁市以外的异地水务市场，但在这一过程中发行人将可能面临来自经营地水务公司和其他同行业公司的竞争。

2、竞争优势

水务行业为市政公用行业，具有较高的政策壁垒、地域壁垒及资金壁垒。发行人所掌握的供排水特许经营权保证了发行人在当地市场具有垄断性的竞争优势。

（1）政策优势

目前政府采取区域内特许经营的方式对进入水务行业的企业进行管理和限制。政府对水务行业企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等方面均进行严格的审查和资质监管。目前发行人掌握政府授予的在当地水务市场独有排他的供排水特许经营权，在特许经营期限和区域范围内不存在行业竞争风险，政策优势明显。

（2）地域优势

水务行业属于市政公用行业，具有自然垄断的特性。水务企业在进行基础设施建设时，需要根据地方经济发展情况、区域建设规划并结合地域特征和供求分布统一设计和建设。报告期内，济宁市区域环境发展良好，2014年济宁市实现地区生产总值4,013.12亿元，按可比价格计算较上年增长8.4%；2015年，济宁市地区生产总值在山东省17个地级市中排名第6位。按常住人口计算，2013年～2015年，济宁市人均地区生产总值分别为42,796元、46,213元和48,529元。依托丰富的自然资源，济宁市工业生产保持较快增长，形成了煤炭开采、机械制造、造纸、电力生产等支柱产业。2013年～2015年，济宁市规模以上工业增加值分别同比增长12.5%、11.72%和7.95%。济宁市房地产投资的持续增长以及城区的迅速扩大为济宁市供水排水及水务工程的发展创造了有利的发展环境。总体来看，发行人作为济宁市主要水务经营和建设企业，经过长期、因地制宜的大规模基础设施建设，在济宁市水务市场形成了地域垄断优势。

（3）资金优势

水务行业属于资本密集型行业。该行业投资主要集中于供排水设施等基础设施，投资金额巨大。同时，由于水务行业属于市政公用行业，企业产品、服务等的定价均受到政策管制，造成该类投资的投资回收期较长，潜在竞争者面临较高的资金壁垒，而融资人依靠多年经营，融资渠道广泛，资金优势明显。

六、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

（一）发行人组织结构

根据发行人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门。截至2016年3月31日，发行人组织结构如下图所示：

■

发行人设有8个职能部门：规划发展处、计划财务处、总经理办公室、法制审计处、生产运营处、人事劳资处、基建处和总务处。各职能部门职责情况如下：

规划发展处：主要负责战略发展规划的制定、说明；拟定年度经营计划和目标；战略环境和投资环境分析，投资项目市场调研、实地考察、洽谈、可行性分析，为公司领导决策提供依据；公司及下属公司设立批复文件，上报材料及各类会议纪要的整理和归档工作；研究国家产业结构调整方向及行业动态，收集与公司发展相关的经济信息资料、政策法规；负责公司合同的管理和监督实施工作；负责完成领导交办的其它工作。

计划财务处：主要负责公司的财务会计工作；严格执行实国家有关财务管理法规、政策；落实上级主管部门各项规定和要求；负责组织编制本公司的会计制度、财务计划、银行借款计划；负责组织固定资产和流动资金的核定；按照政府有关法规、政策要求，负责完成各项税费上交任务；开展成本分析，降低消耗，提高经济效益；参加生产经营管理会议，参与经营决策；审查并参与拟定经济合同、协议及其他经济性文件；向公司领导和职工代表大会报告财务预算决算情况，审查对外提供的会计资料；组织会计人员业务技术培训，负责会计人员的考核，参与研究会计人员的任用和调配；对财务部门负责人任免有建议权；完成总经理交办的其他工作。

总经理办公室：主要负责协助总经理处理日常行政事务，协调与公司有关的公共关系事项；负责收集、整理各类政策、法规、信息数据，围绕公司的中心工作和关键问题，组织开展调研活动，掌握信息，当好领导参谋，提供信息资料；负责起草公司行政方面的文件及其它相关材料；负责审核各行政处室和公司所属单位上报的文件；负责公司综合性行政会议的通知、会场布置及会议记录的整理印发工作；督促公司各项方针、政策、计划、决定的贯彻落实；负责行政印章管理，公司行政公文的审签；负责外来公文的收发、报批、传阅、督办、归档；负责处理群众来电、来信、来访和人大、政协的建议、提案办理工作；负责公司车辆的调派使用、维护管理和油料签发、登记事项及有关车辆证照的办理、年检等工作；负责公司办公用品计划编报工作；完成公司领导交办的其它工作。

法制审计处：主要负责贯彻执行国家《审计法》、《审计署关于内部审计工作规定》、《内部审计基本准则》和国家相关法律法规；对集团公司所属子、分公司的资产、负债、损益的真实性和合法性进行审计监督；对集团公司所属子、分公司经营情况、经济活动的效益、效果、效率、客观反映与评价；参与配合有关处室，对公司工程项目所用设备及材料进行公开招标，比价采购；根据国家有关法律、法规，对部分经济合同、协议签订的合理性、合法性进行审计监督；根据公司主要负责人和上级审计机关及上级内部审计机构要求，办理其他审计事项；参与配合市法制办、市建委等上级机关的普法活动，普法宣传及组织公司中层以上领导干部普法考试；推广执行星级管理法，完成公司领导及上级主管部门交办的其他工作。

生产运营处：主要负责生产运行指标的统计、分析、监督检查；负责生产技术管理制度执行情况的监督检查；负责安全生产管理制度执行情况的监督检查；参与集团公司相关项目的经济技术分析工作；参与集团公司对外投资项目的调查评估工作；参与绩效和目标责任制管理检查与考核工作；完成领导交办的其他工作。

人事劳资处：主要负责在国家法律、法规范围内，负责拟定公司人力资源管理制度；根据公司发展，负责人力资源规划及人力配置计划（三定工作）的设计、实施和检查；负责公司中层干部和专业技术人员管理与考核及后备干部的考察工作；负责公司人事档案管理，并做好其整理、归类、立档、保管工作；负责各类人员的招（聘）用、劳力调配工作，承办相关手续；负责公司薪酬体系、薪酬计划和薪酬标准的拟订、实施；对公司及其所属单位薪酬总量宏观调控、分级管理与指导检查工作；负责公司职工考勤汇总，工资发放工作；负责从业人员的社会保险（养老、失业等）、劳动保护及保障和各项福利待遇的管理工作；负责公司全员教育培训方案的设计及方案实施情况的督促、检查、考核工作；负责各类专业技术职称的报评及聘（任）用，一般管理人员的聘（任）用，工人技师考试、考核及聘（任）用管理工作；负责公司及其所属单位从业人员全员劳动合同的管理；负责指导离退休职工的日常管理工作。

基建处：主要负责贯彻国家有关工程建设的法律、法规和规章，负责组织落实国家颁布的有关技术规程、规范和标准；负责对公司的工程建设项目，严格按照工程建设程序，实行全过程的管理、监督和服务；严格执行项目法人制、招标投标制、工程监理制和合同管理制；参与编制年度工程建设计划，并负责对公司下达的建设计划进行实施；负责编制公司工程建设年度资金使用计划（包括月、季、年度），按计划控制并审核工程款的支付；负责公司工程建设项目（含更新改造）的前期（立项、可行性研究报告、初步设计等）报批工作；负责依法组织实施公司建设工程招投标工作（包括勘测、设计、监理和施工），并接受有关行政主管部门的监察；负责公司基本建设工程项目合同的签订；督促监理按计划和合同要求实施，并代表公司按合同考核工程项目的规模能力、投资、质量、工期、安全和廉政建设等六项指标；负责组织审批工程概预算，审核各施工单位提交的工程决算，并接受审计部门的监察审计；负责工程项目的竣工验收以及保修期的修缮工作，督促竣工资料的收集、整理并及时归档。

总务处：主要负责根据公司的发展需求，组织制定后勤发展计划和年度工作计划；负责公司后勤服务统筹规划、组织、协调工作；负责土地、房屋、设施设备等国有资产的管理和使用；负责公司生产及经营房屋、家具等各项资产的分配与调整管理工作；负责公司服务出租房屋、非生产用水电的管理、催收费用工作；负责制定公司房屋大修及基础设施、设备维保、改造的计划并组织施工、监管；代表公司与后勤实体签订经营服务管理协议，并监督检查协议落实情况；负责物业费的监管工作；负责督导各单位、部门的绿化卫生工作；负责公司办公用品、低值易耗品的采购保管；负责公司车辆管理及通讯管理；负责集体宿舍的管理；完成好领导交办的其他工作。

（二）发行人法人治理情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《山东省企业国有资产监督管理条例》及其他相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定《山东公用控股有限公司章程》。

根据《山东公用控股有限公司章程》的规定，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会作为股东依法行使下列职权：

1、审议批准董事会和监事会的工作报告；

2、向公司委派或更换非由职工代表担任的董事会成员，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定公司有关董事的报酬事项；

3、向公司委派或更换费油职工代表担任的监事会成员，并在监事会成员中指定监事会主席；决定公司有关监事的报酬事项；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、对发行公司债券作出决议；

6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

8、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、修改公司章程；

10、公司章程规定的其他职权。

根据《山东公用控股有限公司章程》的规定，公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中职工代表担任的董事一名，由职工代表大会选举产生，其他董事由股东委派产生。董事会设董事长一名，可设副董事长一名，由股东在董事会成员中指定。董事会对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、决定公司的经营计划、投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、经股东提名，决定聘任或者解散公司总经理、副总经理等相当职务高级管理人员及其报酬事项；

9、指定公司的基本管理制度；

10、制订本章程的修改方案；

11、本章程规定以及股东授予的其他职权。

公司设总经理一名，副总经理四名，财务负责人一名。公司高级管理人员对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、经股东会提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等相当职务高级管理人员；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、本章程或董事会授予的其他职权。

公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，由职工代表大会选举产生，其他监事由股东委派，监事会设监事主席一名，由股东在监事会成员中指定。监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

4、本章程规定的其他职权。

发行人自设立以来，董事会、监事会、总经理等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

（三）发行人内部控制制度

公司自成立初就开始着手完善公司内部管理制度，已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《山东公用控股有限公司章程》，建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和科学决策机制。

1、安全生产管理方面

发行人干部和职工坚持“管生产必须管安全”的原则，把“生产服从安全”的原则贯穿到各个生产环节中去。进行新建、扩建、改建工程时，坚持“三同时”，即主体工程与劳动安全卫生工程同时设计、同时施工、同时投产。

发行人设立安全生产委员会，办公室设在生产设备处。各单位设立安全领导小组和安全管理员，科室、生产班组设立专、兼职安全员。做到安全生产职责明确，安全管理体系健全。

组织落实上级有关安全生产方针、政策和公司有关安全生产的各项规章制度。

2、财务管理方面

为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合本公司的实际情况，特制订本制度。发行人依法设置账簿，开展会计核算，并保证会计信息的真实、完整。

3、人力资源管理方面

为进一步加强人力资源管理，使人力资源管理工作逐步达到科学化、规范化、制度化，更好地促进公司发展，根据《劳动法》、《公司法》、《企业法》等法律法规的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。坚持“效率优先，兼顾公平；企业发展，员工富裕”的原则，正确处理企业、员工之间的利益分配关系，调动各方面的工作积极性。建立、完善和维护适应公司发展要求的充满生机与活力的人力资源管理制度。运用法律法规、内部管理制度等手段，调整好劳动关系，保护劳动主体双方的合法权益，使劳动关系稳定和谐、健康。通过不断提高人力资源管理水平，促进公司发展。

4、资产管理方面

资产要做到有帐、有卡，帐实相符。财务中心负责固定资产的价值核算与管理，实物管理部门负责实物的记录、保管和卡片登记工作，财务中心建立固定资产明细帐。对固定资产和其他资产要进行定期盘点，每年末由实物管理部门负责盘点一次，盘点中发现短缺或盈余，应及时查明原因，并编制盘盈盘亏表，报财务中心审核，并上报发行人经理办公会批准，分别情况按规定及时处理。

5、对内对外担保方面

发行人对内对外担保业务，按《济宁市市管企业担保管理条例暂行办法》执行，担保由公司统一管理，未经批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对内对外担保业务，必须严格履行相应决策程序。

6、子公司管理方面

发行人对下属子公司的管控包括三个方面：经营管理管控、财务管控和人力资源管控。

（1）经营管理管控包括：经营目标与经营计划；通用、大宗物资设备集采；统一技术研发；设备维护保养、维修与改造；重大经营决策（负责人界定）；运维规程与标准。

（2）财务管控包括：财务人员委派；内部银行；收支分线；税务筹划。

（3）人力资源管控包括：员工录用与中层以上干部管控；工资总额管控；工资福利制度；考核激励政策；用工政策；培训。

7、信息披露方面

公司为进一步加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规、业务规则等，制定了《山东公用控股有限公司公司债券信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、内容、管理部门与职责、披露程序、责任追究等，确保信息披露的及时、合法。

8、突发事件应急管理制度

公司在业务不断扩展的同时，也存在潜在的突发事件爆发并影响公司正常经营的风险。突发事件主要指突然发生的、严重影响或可能严重影响公司正常经营、公司财产及人员受到损失，需要立即处置的重大事件。

依据国家有关法律法规，并结合公司情况，发行人制定了突发事件应急管理制度。该制度在突发事件定义、突发事件应急机构设置、突发事件应急机构职责、突发事件预警和预防机制、突发事件的应急处置、应急保障等方面制定了详尽的规定。针对严重影响或可能严重影响公司日常经营、需要立即处置的重大事件，公司设立应急机构负责突发事件的管理及处置工作，公司各部门、下属子公司及分支机构负责人作为突发事件的预警预防工作第一责任人，定期检查并汇报部门及子公司有关情况，做到及时提示、提前控制，发生制度范围内的突发事件后，需启动公司突发事件应急预案，并针对不同突发事件制定不同的应急处置措施，并由公司下属各部门及各下属公司及分支机构按照职责分工和相关制度，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。

（四）发行人独立经营情况

发行人自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。具体情况如下：

（1） 业务独立

发行人的经营业务完全独立，拥有独立完整的市场拓展、生产、销售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。

（2）人员独立

发行人制订了独立的劳动、人事及工资管理制度，设有独立的劳动人事管理体系；发行人总经理、财务总监全部在公司领取报酬；公司全部员工均与公司签订了劳动合同，公司在劳动、人事及工资管理上独立运行。

（3）资产独立

发行人拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、厂房、无形资产等资产，拥有独立的采购和销售系统，资产独立完整、权属清晰。

（4）机构独立

发行人依法设立董事会、监事会和高级管理人员等机构和职位，各职位人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效；各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，独立承担社会责任和风险；

（5）财务独立

发行人设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策；各子公司均拥有独立的银行帐号并，独立纳税。

（五）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

（1）发行人不存在炒地行为

依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了自查。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地行为被国土资源部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形，不存在炒地的违法违规行为，符合《城市房地产管理法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。

（2）发行人不存在闲置土地

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了自查。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《城市房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形被国土资源部门就闲置土地行为处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形，因此不存在闲置土地的违法违规行为。

（3）发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关规定，发行人对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。

报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价情形被房产管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况，不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定。

综上所述，发行人及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被（立案）调查的情况；不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被（立案）调查的情况。

2、发行人合法合规情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

七、发行人主要在建项目及未来投资情况

（一）主要在建项目情况

发行人的自有自建工程项目主要为发行人承担的济宁城区及周边供水、供热设施的建设、经营、维护和更新的项目。在供水、污水处理业务方面，发行人作为济宁市城区唯一的水务运营主体，拥有济宁市城区供水、污水处理特许经营权。同时，发行人围绕济宁市供排水一体化的战略目标，以整合济宁市城区为中心，向邹城市、曲阜市、汶山县、嘉祥县等周边区县扩张运营；在供热业务方面，发行人目前承担着济宁市西城区的居民采暖和工业用汽任务，是济宁市城区西部片区的供热主体。

2015年末，发行人委托外部单位建设的主要工程项目为南水北调续建配套工程。该项目，根据工程建设的具体情况、资质要求等，采用统一招、投、标方式，委托济宁市水利工程施工公司进行施工建设。南水北调续建配套工程系经济宁市发改委批复（济发改农经《2012》498号），由济宁市政府授权济宁市水利投资有限公司和山东公用控股有限公司共同出资组建了济宁市南水北调供水有限公司，负责济宁市南水北调续建配套工程的融资、建设以及供水服务。

发行人及其子公司在建工程项目达到合同约定结算进度时，经工程监理部门、监理等确认后，按照合同约定金额或合同未约定按照实际结算金额，确认在建工程金额及应付预付工程款。在建工程项目年底未完工且未达到合同约定的当前结算进度时，根据工程结算资料、监理等相关资料确定完工进度，按照合同总金额或项目投资预算乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的工程金额后的金额确认在建工程金额及应付预付工程款。发行人所有在建工程完工达到预定可使用状态时，均结转计入固定资产科目。

在建工程主要工程项目施工方及委托方明细：

■

截止2016年3月31日发行人在建工程项目余额6.77亿元，其中主要在建项目情况如下表所示：

■

南水北调东线一期工程济宁市续建配套工程经济宁市发改委批复（济发改农经《2012》498号），项目自南四湖湖东堤桩号10+400处取水口分别向济宁高新区、兖州市、曲阜市和邹城市供水，发挥南水北调东线一期供水效益，促进本地区社会经济的可持续发展，本项目总供水规模为调江水量4,500万m3/年，设计饮水量约为2.05m3/s。

（二）未来拟建项目情况

截至2016年3月31日，发行人尚无拟建项目。

八、发行人发展战略和规划

发行人在山东济宁地区享有政府授予的在特许经营区域范围内独有排他的供排水特许经营权，在特许经营期限和区域范围内不存在行业竞争风险。发行人未来可能采取兼并、收购、托管等多种形式，积极探索开拓济宁市以外的异地水务市场，不断做大做强。

（一）积极加快区域扩张，做大做强水务产业

发行人按照区域水务一体化发展战略，深耕济宁城区市场，加速推进曲阜、汶上污水处理项目合作进程，并已启动兖州、梁山、微山、泗水等地市水务项目的整合，加快完善北湖、任城、金乡等在建项目的建设与运营，努力把公司打造成为鲁南、鲁西南地区的水务旗舰级集团。在整合济宁本市水务资源的基础上，公司以济宁市场为基点，计划整合临沂、菏泽、泰安等鲁南经济带中心城市的水务项目，积极参与苏、鲁、豫、皖等淮海经济区公用事业项目，力争在中部水务公用事业领域率先崛起，打造有巨大影响力、竞争力和承载力的经济综合体。

（二）全速推进城市“一卡通”工程实施，大力发展信息产业和现代服务业

按照山东省关于城市一卡通推广工作的有关指示精神，公司现已经济宁市政府批准，成为济宁地区唯一一家承接城市一卡通工程推广的运营商。公司目前逐步打造济宁市社会公共服务多领域、跨行业的“一卡多用”和信息资源共享体系，形成以智能卡为载体、覆盖全市的服务保障能力。公司同时按照国家产业结构调整有关政策要求，大力培育战略性新兴产业，加快智能户用热量表、系列射频卡冷水水表、远传集抄水表及城市供水自动化控制系统的研制与开发，并逐步融入与物联网产业相关的射频识别（RFID）和计量传感器的研发与生产。2011年，公司打造的“济宁城市一卡通”在水电气、公交、通讯、广电等公用事业领域实现应用。公司同时将进一步拓展商务领域，全力打造“公众通”这一便民、利民品牌，打造以济宁为中心并辐射省内周边区域的、具有国内先进、省内一流水平的互联互通服务平台。

（三）加快与国内外水务上市公司的战略合作，提升企业发展内质

公司将充分开展战略联盟，通过股份制改造、技术合作协议等方式，实现与中山公用、无锡市政、南昌水业等国内知名的市政公用事业运营及技术服务商形成紧密型的战略共同体，积极拓展融资渠道，学习国内外大型水务公司的优秀管理运营经验。发行人并以此为契机，通过学习精细化管理和技术升级，不断提高自身供排水能力和运营可靠性，从而持续提升发行人发展内质，增强其自身实力，使之满足区域社会经济发展之需。

九、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2016年3月31日，公司关联方具体情况如下：

1、发行人股东情况

发行人股东情况详见本节“一、发行人概况”中“（五）报告期末发行人前十大股东情况”。

2、发行人子公司情况

发行人子公司情况详见本节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（一）发行人在子公司中的权益”。

3、发行人的合营和联营企业情况

发行人的合营和联营企业情况详细见本节“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（二）发行人在合营和联营公司中的权益”。

（二）关联交易原则及定价政策

公司与关联方之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，双方交易的具体种类、规格、数量、单价、结算方式及期限等事项，依照双方签订的具体实施合同确定。

公司与关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格，交易双方签订协议所涉及的产品交易，除国家法律、法规和规范性文件另有规定外，依次按下列三种原则定价：

1、国家物价管理部门规定的定价

2、行业之可比市场价格（若国家物价管理部门没有规定）

3、合理的推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之市场价格）

因发行人主要非经营性往来占款系由国有资产划拨导致，且该等划拨行为发生时，发行人尚为全民所有制企业，尚未按照《公司法》改制为有限公司，故其决策程序未按照《公司法》规定的决策程序进行。

而根据发行人改制后的内部制度规定，非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款由相关经办部门按实际需求发起申请，首先由公司财务处长审核，提出审核意见，然后由财务总监复核、审签，最后报经董事长审批。前述决策程序完成后，大额资金拆借，由经办部门、财务部门共同完成合同拟订，按公司规定的合同审批流程报批后，由经办部门组织签订合同并按合同内容执行。往来款合同签订后，由经办部门及时跟进资金使用情况，由经办部门、财务部门定期或不定期检查合同执行情况，并按协议约定回收本息。小额资金拆借可以直接凭审批单申请拨款。

根据发行人财务管理制度中“大额资金使用及资金拆借管理制度”的有关规定，往来占款或者资金拆借等大额资金使用实行会签制度。公司董事会为大额资金使用决策机构。大额资金使用概算在1亿元及以上的往来占款或者资金拆借等大额资金使用提交董事会审议，经批准后实施；1亿元以下的实行事后报备程序。审批流程为资金使用单位提出付款申请-财务处长审核-财务总监审签-董事长审批（大额需董事会审批）-财务办理支付手续-整理档案资料。

（三）报告期内关联交易情况

报告期内，发行人与上述关联方之间的关联交易均为公司日常经营活动，发行人与关联方之间的关联交易是必要的，在发行人业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

发行人与关联方进行关联交易的主要业务类型有：销售商品及提供劳务、商品采购及接受劳务等。

1、关联方应收应付款项

最近三年一期，发行人关联方应收应付款项情况如下表所示：

单位：元

■

2、关联担保

截至2016年3月末，发行人内部互保金额为38,300万元。截至2016年3月31日，发行人内部担保不存在重大变化。

截至2016年3月末，发行人及子公司内部担保情况如下表所示：

单位：万元

■

十、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和公司为该等企业提供担保情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为规范公司债券信息披露行为，提高公司债券融资运行透明度，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法规及公司章程规定，发行人制定了《山东公用控股有限公司公司债券信息披露管理制度》和《山东公用控股有限公司公司债券投资者关系管理制度》。

公司的对外信息披露由公司董事会统一领导和管理，董事会为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系具体事宜的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并依法及时披露。

第四节 财务会计信息

本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告均经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具和信审字[2014]第060013号、和信审字[2015]第060004号、和信审字[2016]第000248号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-3月的财务报表未经审计。

非经特别说明，本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2013、2014、2015年经审计的审计报告、2016年1-3月及2016年3月末数据来自于发行人及本部公司未经审计的财务报表。表述口径均为发行人合并财务报表口径。

2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。发行人于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对发行人2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度年度净利润未产生影响。”

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、未经审计的财务报表和追溯调整事项专项说明，以及本募集说明书摘要揭示的其他信息一并阅读。

一、发行人主要财务数据

（一）发行人最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）发行人最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年一期财务报表范围的变化情况

（一）2013年度合并报表范围变化情况

2013年度，发行人新增11家子公司纳入合并报表范围，无子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下：

■

（二）2014年度合并报表范围变化情况

2014年度，发行人新增2家子公司纳入合并报表范围，无子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下：

■

（三）2015年度合并报表范围变化情况

2015年度，发行人合并报表范围无变化。

（三）2016年度1-3月合并报表范围变化情况

2016年度1-3月，发行人合并报表范围无变化。

三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

报告期内，发行人合并报表口径财务指标情况如下：

(单位：万元)

■

注（主要财务指标的计算方法）：

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、存货周转率=营业成本/（存货年初数+存货年末数）/2

3、应收账款周转率=营业收入/（应收账款年初数+应收账款年末数）/2

4、流动资产周转率（次）=营业收入/（流动资产年初数+流动资产年末数）/2

5、固定资产周转率（次）=营业收入/（固定资产年初数+固定资产年末数）/2

6、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

7、资产负债率=负债合计/资产合计

8、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

9、流动比率=流动资产/流动负债

10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

11、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

12、净利润率=净利润/营业总收入

13、平均总资产收益率=报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%

14、平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100%

15、利息保障倍数=（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出）/报告期列入财务费用利息支出

16、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

17、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

18、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销（包括无形资产摊销与长期待摊费用摊销之和）

19、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

*2013年末主要财务指标的计算均以2013年期末数据为基础。

*本年度期初数据以上一年度期末数据为基础。

*如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年经审计财务报告及最近一期未经审计的财务报表为基础，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标等进行了如下讨论与分析。

（一）最近三年一期合并报表分析

1、资产结构分析

报告期内各期末，发行人资产结构情况如下表所示：

单位：万元，%

■

从资产规模来看，2013-2016年3月末，发行人资产总额分别为474,809.08万元、565,872.57万元、561,504.30万元和563,305.12万元，总体呈增长态势。2014年较2013年发行人资产规模增加主要系发行人先后收购邹城市污水处理厂（现已吸收合并至为山东公用邹城水务处理有限公司）、济宁四和供热有限公司、曲阜市污水处理厂（现已与曲阜大同公用水务有限公司合并更名为山东公用集团曲阜水务有限公司）、汶上县佛都污水处理有限公司、汶上县清源污水处理限公司、汶上县圣源自来水有限公司（上述三家公司合并为山东公用集团汶上水务有限公司）、兖州市污水处理厂有限公司、兖州大禹污水处理有限公司（上述两家公司合并为山东公用集团兖州水务有限公司）、嘉祥县污水处理厂有限公司、嘉祥县自来水有限公司（上述两家公司与嘉祥大通公用水务有限公司合并为山东公用集团嘉祥水务有限公司）所致。此外，截止至2016年3月31日，发行人发行企业债券和非公开定向债务融资工具，累计获得债务融资人民币190,000万元；发行人在建工程投资较多、固定资产转入投资性房地产时的评估增值也是导致资产增长的原因之一。

在资产结构方面，报告期内发行人流动资产与非流动资产结构略有波动，但整体保持稳定，非流动资产规模占比略高。2013-2016年3月末，非流动资产分别占当期资产总额的比例分别为62.64%、59.83%、66.90%和67.24%； 2013-2016年3月末，流动资产分别占当期资产总额的比例为37.36%、40.17%、33.10%和32.76%。具体分析如下：

（1）流动资产分析

报告期内各期末，发行人流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

发行人流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。2013-2016年3月末，这五项资产总额合计占当期流动资产总额的比例分别为93.44%、99.78%、99.76%和99.72%。具体情况如下：

①货币资金

发行人货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行保证金。2015年及2016年3月末，发行人货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人货币资金余额分别为65,246.36万元、101,879.63万元、57,231.07万元和54,489.77万元，分别占当期流动资产的36.78%、44.82%、30.79%和29.53%。其中，2014年末，发行人货币资金余额为101,879.63万元，较2013年末增加36,633.27万元，增幅56.15%，主要系发行人发行4亿元的非公开定向债务融资工具所致；2015年末，货币资金为57,231.07万元，较2015年初减少44,648.56万元，降幅43.82%，主要系发行人偿还3亿元短期融资券、企业债券利息和非公开定向债务融资工具利息所致，2016年3月末，货币资金为54,489.77万元，较2015年末减少2,741.29万元，降幅4.79%。

整体来看，发行人持有的货币资金呈现波动趋势，但发行人注重流动性管理，始终保持与经营规模及资产规模相匹配的货币资金规模，能够保障正常经营活动的有序开展。同时，发行人各期货币资金余额均足以覆盖短期有息负债余额，现金流安全性高，资金较为充裕。此外，发行人货币资金最近一期期末余额中，无冻结及存放在境外的款项，亦无大额的银行存单及存在潜在回收风险的款项。

②应收账款

发行人应收账款主要为因污水处理业务应收取的污水处理费。发行人与当地政府签订了特许经营协议，污水处理服务费由当地财政支付。近年来，发行人通过收购、新建等方式积极整合济宁市区域污水处理企业，不断扩张污水处理业务规模，但受经济环境的影响，济宁市各区县财政资金比较紧张，污水处理服务费拨付不及时，造成应收账款逐年增加。2015年及2016年3月末，发行人应收账款前5名如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人应收账款余额分别为14,349.17万元、21,243.32万元、29,870.00万元和32,168.40万元，分别占当期流动资产的8.09%、9.35%、16.07%和17.43%。其中，2014年末，发行人应收账款余额为21,243.32万元，较2013年末增加6,894.15万元，增幅48.05%；2015年末，发行人应收账款余额为29,870.00万元，较年初增加8,626.68万元，增幅40.61%，应收账款的持续增加系污水处理量的增加和县区财政支付较为迟缓双重原因所致，2016年3月末，发行人应收账款余额为32,168.4万元，较2015年末增加2,298.4万元，增幅7.69%。

2014年及2015年末，发行人应收账款按账龄分析情况如下表所示：

单位：万元，%

■

从账龄结构来看，截至2015年末，发行人账龄在1年以内的应收账款账龄占比75.84%，1-2年的应收账款占比18.98%，2-3年的应收账款占比为0.96%，3-5年的应收账款占比为3.86%，5年以上的应收账款占比为0.37%。截至2015年末，发行人累计计提坏账准备717.91万元，应收账款净额为29,870.00万元。整体来看，发行人应收账款随经营规模的扩张而持续增长，但发行人应收账款账期主要在1年以内，账龄较长的应收款项占比较小，且1年以上应收账款已计提相应的坏账准备，应收账款质量较高。此外，发行人应收款项基本按照合同协议约定能按时回款，回收风险相对较小。

③预付款项

发行人预付账款主要包括预付污水处理建设项目工程款、预付厂家材料款。2015年及2016年3月末，发行人预付账款前5名情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人预付账款分别为39,189.03万元、47,248.05万元、37,477.82万元和42,565.72万元，分别占当期流动资产的22.09%、20.79%、20.16%和23.07%。其中，2014年末，发行人预付账款余额为47,248.05万元，较2013年末增加8,059.01万元，增幅20.56%。2013-2014年，发行人预付账款持续增长主要系新建水务项目以及供水供热管网不断投入所产生的预付工程款和设备款增加所致。2015年末，发行人的预付账款余额为37,477.82万元，较2014年末减少9,770.23万元，降幅20.68%，降低主要系发行人新增在建项目不多，而存量在建项目部分已竣工结算，公司按工程进度将一部分预付款项转入在建工程或固定资产所致，2016年3月末，发行人的预付账款余额为42,565.72万元，较2015年末增加5,087.90万元，降幅13.58%。

2014年及2015年末，发行人预付账款按账龄分析情况如下表所示：

单位：万元，%

■

从账龄结构来看，截至2015年末，发行人预付账款账龄大都维持在3年以内，其中1年以内预付账款15,961.83万元，占比42.59%；1-2年预付账款9,889.87万元，占比26.39%；2-3年预付账款5,326.55万元，占比14.21%，3年以上的预付账款为6,299.57万元，占比为16.81%。发行人部分预付账款账龄较长，主要系水务项目投资建设项目周期比较长，项目还未竣工决算所致。

④其他应收款

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末发行人非经营性其他应收款余额分别为17,626.01万元、17,584.33万元、19,456.24万元和18,920.74万元，占其他应收款的比例分别为74.27%、69.98%、65.11%和77.20%。发行人非经常性其他应收款主要为替原子公司济宁市污水处理厂代偿款国债及银行贷款形成。2016年3月末应收济宁市污水处理厂余额为18,920.74万元，占非经营性其他应收款的比例为100%。

发行人经营性其他应收款主要由保证金、业务往来款及应该备用金等构成。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末发行人经营性其他应收款余额分别为6,107.50万元、7,544万元、10,424.16万元和5,587.55万元，占其他应收款的比例分别为25.73%、30.02%、34.89%和22.80%。2015年末主要的经常性其他应收款为兴业金融租赁有限责任公司融资保证金3,200万元。报告期内经营性、非经营性其他应收款明细如下：

单位：万元

■

2016年3月末非经营性其他应收款明细表：

单位：万元

■

2015年及2016年3月末，发行人其他应收款前5名情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人其他应收款净额分别为22,081.61万元、23,288.75万元、28,122.15万元和24,508.29，分别占流动资产的12.45%、10.25%、15.13%和13.28%。其中，2014年末，发行人其他应收款为23,288.75万元，较2013年末增加1207.14万元，增幅5.47%；2015年末，发行人其他应收款为28,122.15万元，较2014年末增加4833.4万元，增幅20.75%，增加主要系发行人融资租赁业务保证金及济宁污水处理厂资金占用费增加所致，2016年3月末，发行人其他应收款为24,508.29万元，较2015年末减少3,613.87万元，降幅12.85%。

2014年及2015年末，发行人其他应收款按账龄分析情况如下表所示：

单位：万元，%

■

从账龄结构来看，截至2015年末，发行人1年以内的其他应收款余额为7,964.14万元，占比26.65%；1-2年的其他应收款余额2,588.65万元，占比8.66%；2-3年的其他应收款余额1,718.95万元，占比5.75%；3-5年的其他应收款余额2,053.70万元，占比6.87%；5年以上的其他应收款余额15,554.95万元，占比52.06%。

发行人账龄在5年以上的其他应收款主要是发行人为济宁市污水处理厂代偿的国债及银行贷款等。济宁市污水处理厂原为发行人子公司，后由国资委划为单独企业，代偿款是发行人早期为其代偿的欠款，为其内部借款，现已无法并表，故计其他应收款。因济宁污水处理厂为济宁市国资委下辖企业，根据企业说明，该笔应收款将由济宁市国资委制定偿还计划，分期偿还，故在坏账计提中并未体现。

⑤存货

发行人的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工产品和分期收款发出商品等。2015年及2016年3月末，发行人存货构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末发行人存货余额分别为24,888.59万元、33,127.90万元、32,738.17万元和30,286.46万元，分别占流动资产中的14.03%、14.58%、17.61%和16.41%。报告期内，发行人存货余额总体增加，主要系发行人业务规模不断增长，原材料如水表配件、管材等采购增加以及相应的库存商品增加所致。截至2016年3月末，发行人存货不存在可变现净值低于账面余额的情况，因而未计提存货减值准备。

（2）非流动资产分析

报告期内各期末，发行人非流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

■

发行人的非流动资产主要为可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产。2013-2016年3月末，这五项资产总额合计占当期非流动资产总额的比例分别为92.54%、96.09%、96.67%和96.59%。具体情况如下：

①可供出售金融资产

发行人可供出售金融资产主要包括持有的权益投资。2016年3月末，发行人可供出售金融资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人持有可供出售金融资产余额分别为0.00万元、21,309.81万元、21,309.81万元和21,253.74万元，分别占非流动资产的0.00%、6.29%、5.67%和5.61%，2014年可供出售金融大幅增加系公司参股设立济宁市惠达投资有限公司等7家公司所致。

②投资性房地产

2016年3月末，发行人投资性房地产构成情况构成情况如下表所示：

单位：m2，万元

■

2013-2016年3月末，发行人投资性房地产余额分别为33,084.21万元、38,626.51万元、38,806.67万元和38,806.67万元，分别占非流动资产的11.12%、11.41%、10.33%和10.25%。2014年，发行人投资性房地产余额为38,626.51万元，较上年增加5,542.30万元，增幅16.75%，增加系发行人将红星中路水务大厦院内综合服务楼的房地产用于出租，资产性质变为投资性房地产，同时以评估价值入账所致。

发行人投资性房地产主要为按照市值出租的房地产，投资性房地产按公允价值计量，公允价值计量方法采用从当地房地产中介机构取得房地产市场价值参考信息，以及从房地产交易中心取得同类或类似房地产市场价格及相关信息，并聘请具有房地产价格评估资质的评估咨询公司进行价值评估。

③固定资产

发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、管网及其他。2015年及2016年3月末，发行人固定资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人固定资产净值分别为152,868.71万元、180,864.53万元、209,729.23万元和208,003.71万元，分别占非流动资产的51.40%、53.42%、55.83%和54.92%。2014年末，发行人固定资产净值为180,864.53万元，较2013年末增加27,995.82万元，增幅18.31%；2015年末，发行人固定资产净值为209,729.23万元，较2014年末增加了28,864.70元，增幅为15.96%。2013年至2015年发行人固定资产净值持续增加主要系发行人为实现周边地区供排水一体化，不断收购污水处理厂、自来水公司及新建污水处理厂所致。2016年3月末，发行人固定资产净值为208,003.71万元，较2015年末减少了1,725.52元，降幅为-0.82%。

截至2016年3月末，发行人不存在暂时闲置固定资产、待售固定资产、融资租赁租入的固定资产和经营租赁租出的固定资产。

④在建工程

2013-2016年3月末，发行人在建工程余额分别为64,984.59万元、61,030.05万元、64,514.31万元和67,730.37万元，分别占非流动资产的21.85%、18.02%、17.18%和17.88%。其中，2014年末，发行人在建工程余额61,030.05万元，较2013年末减少3,954.54万元，降幅6.09%，减少系多处水厂竣工验收计入固定资产；2015年末，发行人在建工程余额64,514.31万元，较2014年末增加3,484.26万元，增幅5.71%，增加系发行人与水利局合资成立济宁市南水北调供水有限公司，专项进行南水北调工程的开发建设。2016年3月末，发行人在建工程余额67,730.37万元，较2015年末增加3,216.06万元，增幅4.99%，2015年及2016年3月末，发行人主要在建项目情况如下表所示：

单位：万元

■

整体上看，近三年一期，发行人在建工程较多，同时，由于发行人在建工程不存在减值情形，故未计提减值准备。

⑤无形资产

发行人无形资产主要为土地使用权、软件及其他和污水特许经营权。其中，污水特许经营权占比最大，污水特许经营权按照评估价值入账，评估机构为山东长恒信资产评估有限责任公司，评估报告编号为长恒信评特字（2010）065号、长恒信评特字（2010）065号和长恒信评特字（2010）096号。

2013-2016年3月末，发行人无形资产余额分别为24,277.70万元、23,511.26万元、28,765.68万元和30,044.38万元，分别占非流动资产的8.16%、6.94%、7.66%和7.93%。2015年及2016年3月末，发行人无形资产构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

截至2016年3月末，未发现上述无形资产有明显减值迹象，因而未计提无形资产减值准备。

2、负债结构分析

报告期内各期末，发行人负债结构情况如下表所示：

单位：万元，%

■

从负债规模来看，2013-2016年3月末，发行人负债总额分别为301,867.07万元、391,061.06万元、383,560.65万元和387,694.83万元，2014年较2013年增长，主要系发行人根据业务发展需要，发行企业债券进行融资租赁业务和增加银行长期借款所致。

从负债结构来看，2013-2016年3月末，流动负债占负债的比例分别为58.05%、50.17%、43.23%和38.77%，流动负债占比较大但逐年下降，下降主要系发行人直接融资能力增强，逐步减少银行短期信贷产品所致。

（1）流动负债分析

报告期内各期末，发行人流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债等。2013-2016年3月末，这几项负债总额合计占当期流动负债的比例分别为96.57%、80.59%、94.90%和93.69%。具体情况如下：①短期借款

发行人的短期借款主要为因短期流动资金周转所需，向银行借入的款项。2015年及2016年3月末，发行人短期借款构成情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人的短期借款分别为77,077.00万元、57,341.00万元、18,400.00万元和20,800.00万元，分别占流动负债的43.98%、29.23%、11.10%和13.84%。其中，2014年末，发行人短期借款为57,341.00万元，较2013年末减少19,736.00万元，降幅25.61%；2015年末，发行人短期借款为18,400.00万元，较2014年末减少38,941.00万元，降幅67.91%，短期借款连续两年减少主要系发行人为满足生产经营快速发展以及对高成本银行借款的控制，以债务融资工具偿还银行短期借款所致。2016年3月末，发行人短期借款为20,800.00万元，较2015年末2,400万元，增幅13.04%。

②应付票据

发行人的应付票据为银行承兑汇票，主要用于采购污水处理设备、支付工程款等，应付票据的保证金计入发行人的其他货币资金。2013-2016年3月末，发行人的应付票据余额分别为12,331.50万元、10,000.00万元、0.00万元和0.00万元，分别占当期流动负债的7.04%、5.10%、0.00%和0.00%。2014年末，发行人应付票据余额为10,000.00万元，较2013年末减少2,331.50万元，降幅为18.91%，降低主要系发行人开立的银行承兑陆续到期结算所致。2015年末发行人应付票据余额为0.00万元，较2014年末减少10,000.00万元，降低主要系发行人银行承兑汇票到期兑付所致。

③应付账款

发行人的应付账款主要是发行人向热电厂采购蒸汽以及向原材料供应商采购管材和水表配件以及应付工程款。2015年及2016年3月末，发行人应付账款前5名情况如下表所示：

单位：万元，%

■

2013-2016年3月末，发行人的应付账款余额分别为11,976.42万元、18,595.88万元、20,392.24万元和22,427.07万元，占当期流动负债的比例分别为6.83%、9.48%、12.30%和14.92%。2015年末，发行人应付账款余额为20,392.24万元，较2014年末增加1,796.36万元，增幅9.66%。主要系发行人因筹建污水处理厂，赊购原材料所致。2016年3月末，发行人应付账款余额为22,427.07万元，较2015年末增加2,034.83万元，增幅9.98%。

(下转27版)