2016年第二期芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要|发行人

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（原标题：2016年第二期芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要）

（上接26版）

发行人作为负责芜湖市区域内交通基础设施的投资、建设、经营和管理的主体之一，承担着交通基础设施投资建设、城市交通运输和解决城市机动车停放、落实新能源汽车政策的责任，得到了地方政府在财政、税收多方面的大力支持。

鉴于此，芜湖市人民政府及芜湖市国资委根据公司的投资和运营情况，多次为发行人增资、注入土地使用权、股权等优质资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，芜湖市人民政府和芜湖市交通运输局还在公路交通项目委托建设、税收等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

在项目委托建设方面，发行人就其承担建设的公司交通设施建设工程项目与芜湖市交通运输局签订了《委托建设合同》，在发行人承建的工程通过移交后，芜湖市交通运输局将按照工程结算成本加成一定毛利率的方式回购并向发行人支付工程款。

在政府补贴方面，发行人于2013-2015年分别获得地方政府补贴 3.47亿元、3.28亿元和2.16亿元。未来随着芜湖市财政实力的不断增强，公司未来补贴收入金额将稳定提升。

综上所述，发行人作为芜湖市交通投资的重点企业，在政策上得到了政府的大力支持。

（五）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人拥有很强的间接融资能力，其资产规模大、主营业务收入和利润水平较高、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，间接融资能力强。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。截至2016年6月底，公司共获得各商业银行累计授信总额96.14亿元，已使用额度25.06亿元，剩余可使用额度71.08亿元，公司外部间接融资渠道通畅。

第十四条风险揭示

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

4、募投项目投资风险

募投项目的投资风险包括项目施工过程中的风险和运营过程中产生的经济效益不能达到预期等风险。

停车场项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变，造成噪音、植被破坏、水污染等引发环境风险；另外，项目施工过程中的意外事故可能带来项目施工建设安全风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外各种不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。

停车场项目施工过程中主要的风险因素包括项目成本、项目完工时间等，在项目建设施工过程中如果出现材料价格上涨或劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，导致项目实际投资就有可能超出预算。项目成本增加、项目管理缺陷、管理和施工人员经验不足也会给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难并导致项目周期延长，影响项目按期竣工，对项目收益的实现也会产生不利影响。

停车场建成和收购后投入运营若由于经营不善或市场影响导致项目运营收益未能达到预期，将会对公司的盈利带来不利的影响。

5、违规使用债券资金的相关风险

发行人已经与本期债券的债权代理人签订了《偿债资金专户监管协议》，《募集资金账户监管协议》和《债权代理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，并出具了《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券信用承诺书》。上述协议及承诺书皆对发行人合规使用本期债券募集资金作出了约束。但在实际使用资金的过程中，若发行人发生偶然性或突发性的内部控制问题，有可能导致本期债券资金未按合规方式使用的情况发生，从而对发行人的运营产生不利影响。

6、偿债保障措施落实的风险

发行人为本期债券制定了一系列的偿债计划，内容涉及偿债人员安排、偿债财务安排、募集资金专户、偿债资金专户、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》及其他偿债保障措施。在本期债券的存续期间，若上述偿债保障措施落实不到位，有可能对本期债券本息的按时偿付造成负面影响

（二）与发行人有关的风险

1、市场风险

发行人目前主要从事交通基础设施建设业务，占营业收入比重较大，政府鼓励社会资本参与交通基础设施建设，随着该行业市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进该行业的市场化进程，芜湖市城市交通基础设施建设的现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营及其模式的风险

发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。此外，由于芜湖处于城市化进程快速发展阶段，故发行人在建及拟建项目投资规模较大，导致未来资本性支出较大，面临较大的资金压力。

3、项目投资风险

发行人主要投资项目集中在基础设施建设领域，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

4、财务风险

发行人资产规模大，负债水平低，财务结构较为稳健。但是，公司资产中，应收款项、其他应收款和投资性房地产占比较大，整体资产流动性一般。如未来发行人不能尽快将项目代建等款项收回并提高整体资产流动性，会对发行人的长期偿债能力和短期偿债能力产生较大的影响。发行人部分土地资产和其他资产用于外部融资抵质押，流动性受到限制，若发行人不能及时办理抵质押资产提前解押手续，并出售土地资产，将对债务的到期偿还造成一定的影响。

5、利润较大依靠政府补助且下属公司盈利能力状况较弱的风险

发行人近三年营业收入和净利润均实现较快的增长，业务发展较快，但净利润组成中补贴收入占比较大，未来政府补贴政策的变化会对发行人的盈利能力造成较大的影响。此外，发行人旗下各业务板块子公司较多，但其中较多子公司目前盈利能力一般。未来发行人若不能有效整合公司资源，提高各子公司盈利能力和协同效应，发行人的盈利能力可能会被削弱。

6、经营性现金流短缺的风险

发行人承担着芜湖市交通基础设施建设的主要职能，由于该类项目投资周期长，回款较慢，近年来发行人投资于基础设施建设的资金支出较大，资金回笼相对滞后，导致公司连续三年出现不同程度的经营活动现金净流出。因此，公司需要依靠银行借款等外部融资来满足资金需求。

7、投资性房地产公允价值波动风险

发行人投资性房地产均为土地资产，账面价值在总资产中所占比例较大，截至2015年末，发行人投资性房地产账面价值合计67.71亿元，占总资产的53.78%，随着我国宏观经济下行趋势增加，房地产市场遇冷，投资性房地产在未来有面临公允价值波动的风险。如果投资性房地产公允价值下降，发行人总资产、净资产账面余额都会受到影响，进而减弱发行人的抵押担保和偿债保障能力，从资本市场再融资能力也有下降的可能。

8、收入结构波动的风险对策

发行人2013-2015年营业收入分别为81,188.25万元，80,639.18万元，142,959.46万元，其中公路建造收入近三年占发行人主营业务收入的比重分别为96.80%、94.99%和97.14%，占比较高。受公司主营业务性质影响，公司营业收入与项目竣工完成情况相关度高。基础设施建设项目一般周期较长，公司确认收入的时间也会随之延长，进而对公司收入确认和收入结构带来不稳定因素的风险。

9、对外担保风险

截至2015年12月31日，发行人对外担保余额75,000.00万元，在当前整体宏观经济走势不佳的情况下，被担保方违约风险增加，如果发行人不具有足以改变被担保方财务状况的影响力，则被担保方的违约风险会使得发行人担保压力加重，存在或有负债风险。

10、大规模资本支出风险

公司作为芜湖市最重要的交通基础设施建设主体。由于公司部分项目建设周期较长，投资资金需求较大，且近几年公司正处于项目建设高峰期，新增和在建项目增大了公司的投资支出。此外未来公司将投资建设包括和谐大道、G205国道改造、G205南陵渡桥及弋江路快速化黄山东路立交工程等在内的多个交通基础设施建设项目，预计未来3年资本性支出将超过20亿元人民币。因此，随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司面临着资本支出压力较大的风险。

（三）政策风险

1、经济周期风险

发行人所从事的公路建造行业、城市基础设施建设行业、交通运输和与交通运营相关行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得更加明显。发行人项目的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事的公路建造以及交通运营产业，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、银行信贷政策收紧的风险

2010年6月国务院发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号），要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行一次全面清理，并按照分类管理、区别对待的原则，妥善处理债务偿还和在建项目后续融资问题。预计未来商业银行对地方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎，因此公司的融资难度会上升，可能会对公司未来经营和财务状况产生一定的影响。

4、地方政府政策的风险

公司在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还代表芜湖市政府履行重点交通基础设施项目建设投资等职能，因此其在经营中可能会面临国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制以及其他相关政策的约束，该类情况可能会在一定程度上限制公司的业务收益。此外，地方政府政策导向的变更也会对公司的业务开展和收益产生一定影响。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

4、募投项目投资风险的对策

在项目建设过程中，发行人将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，严格按照施工标准和相关法规建设，尽量减少对周边环境和居民正常生活的影响，把好环境关。同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，强化施工人员安全防护意识和技能，防患于未然。

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力和管理能力较强的施工单位，确保项目按期竣工达标。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金预算和管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行精准预测和严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

5、合规使用债券资金风险的对策

发行人将加强内部控制，使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

发行人财务融资部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

6、偿债保障措施落实风险的对策

发行人将加强内部控制，强化监督，并安排专人落实各项偿债保障措施的实施，以确保本期债券的还本付息。同时发行人已委托中信银行股份有限公司芜湖分行作为本期债券的偿债资金专户监管银行，与发行人签订《偿债资金专户监管协议》。

（二）与发行人有关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与同行业领先的企业交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强品牌建设，提升服务意识，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着交通基础设施建设及其相关产业步入高速发展的轨道，发行人在城市交通基础设施建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

针对公司未来一段时间资金压力较大的问题，一方面发行人将继续合理制定年度投资计划，并提前安排好债务资金的还本付息；另一方面，发行人将加强同财政部门的沟通，确保委托代建回购款的及时到位，同时进一步拓宽融资渠道，从而保证公司的财务安全。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

4、财务风险的对策

发行人将在未来尽快将应收的代建款项和其他应收款收回，降低应收款项余额；芜湖市人民政府承诺不再通过代付款或垫付款等方式增加发行人应收账款。通过款项的及时流入，从而提高整体资产的流动性，改善长期偿债能力和短期偿债能力，为本期债券的本息支付提供切实的保障。此外，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权，以保障债务的按期偿还。

5、利润较多依靠政府补助且下属公司盈利能力状况较弱风险的对策

发行人将进一步强化自身经营管理和优化对子公司及各业务的投资管理。加强以投资开发道路等市政工程为中心，并在此基础上打造包括汽车租赁、砂石开采、加油加气、户外广告、旅游集散在内的“五大产业平台”战略。同时发行人将新建城市停车场和收购已建停车场进行统筹运营和管理，未来该部分业务将持续产生良好的收益。此外，发行人将引进专业人才对各业务板块子公司进行专业管理，增强业务水平，有效控制经营成本，从而提高公司整体的盈利能力。

6、经营性现金流短缺风险的对策

近三年发行人承建的交通等基础设施建设项目代建业务款项回流存在一定的滞后性，芜湖市人民政府针对发行人应收政府单位款项出具了《芜湖市人民政府关于芜湖市交通投资有限公司应收款项情况和解决措施说明的函》，对发行人应收政府部门款项做了合理的还款安排，保障发行人稳定充足的经营性现金净流入。同时，发行人在驾校培训、出租车运营、广告等业务板块和即将运营的停车场服务板块稳定的经营将提供持续的现金流供给。

7、投资性房地产公允价值波动风险的对策

投资性房地产公允价值的变动受宏观经济的影响较大，在应对政策变化方面，公司经理管理层和有关管理部门牢固树立投资性房地产风险意识，强化风险管理机制，成立由总经理领导的工作小组及时收集分析国家的宏观政策、制定公司对投资性房地产的管理规划。在经营管理方面，发行人建立了投资性房地产价值预警机制，发行人将账面土地的保值与自身的主要业务公路建设结合运营，综合开发，可以有效达到交通基础设施建设对自身投资性房地产的反哺作用；此外，当发行人投资性房地产价值出现较大幅度下降时就会启动土地转让应急机制，及时转让部分土地资产，规避风险。

8、收入结构波动的风险对策

发行人受当地政府大力支持，在芜湖市基础设施建设领域具有垄断地位，在项目承建方面具备绝对优势，发行人有能力尽可能科学地安排或搭配项目周期并按期竣工确认收入，避免收入因项目进度安排不合理或项目质量问题而使收入难以确认的情况发生。另外，发行人多元化的经营业务收入将使发行人不必过度倚重基建收入，有助于发行人提升自身造血能力，减少对政府的依赖，从而减轻发行人因行业特征导致的收入结构波动风险。发行人通过在多领域的业务扩展将进一步推进发行人收入结构稳步多元化，使其收入结构将更加稳固，受单一因素的冲击将大大减小。

9、对外担保风险的对策

发行人内部控制制度完善，为规范公司对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，保障公司财务安全以及投资者的合法权益，发行人制定了对外担保管理制度，对对外担保应当遵循的原则、担保的决策程序、担保合同的订立和风险管理以及人员权责管理等方面做了详细、具体的规定，对对外担保的审批程序需由董事会或股东批注同意。未来，发行人对外提供担保，将严格要求被担保人采取反担保等必要的措施防范风险。此外，发行人定期对被担保人的资信状况、财务情况、生产经营等方面开展跟踪评价工作，一旦出现违约征兆，发行人将及时启动风险应对措施。

10、大规模资本支出风险对策

发行人作为芜湖市最重要的交通基础设施建设主体，近年来按照工程完工进度由芜湖市交通运输局进行回购的金额较大，芜湖市人民政府出具了《芜湖市人民政府关于芜湖市交通投资有限公司应收款项情况和解决措施说明的函》（芜政秘〔2015〕263号），对超过21.62亿元的还款来源予以明确。发行人将通过本期债券的发行，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于公司缓解未来资本支出压力较大的风险。

（三）政策风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人所在行业带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注所在行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能出现的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

3、银行信贷政策收紧风险的对策

截至2015年底，发行人共获得各商业银行累计授信总额96.14亿元，已使用额度25.06亿元，剩余可使用额度71.08亿元。发行人将继续维持自身的信用，保持间接融资渠道的畅通。此外，发行人将进一步扩宽直接融资渠道，包括发行企业债券、公司债、中票等品种为企业发展筹集资金，减少对银行信贷的依赖。同时发行人将增强自身的盈利能力，保证企业盈余对未来发展的支撑。

4、地方政府政策风险的对策

针对政府政策的变化，发行人一方面将进一步完善、加强自身在芜湖市交通领域建设的水平和实力，进而巩固区域的垄断优势；另一方面发行人将进一步扩宽业务领域，多元化业务结构，逐步实现主营业务来源由政府向市场过度，从而提升自身对地方政策风险的抵御能力。

第十五条信用评级

经联合资信评估有限公司综合评定，本期专项债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA+。

一、信用评级报告概要

（一）评级观点

芜湖市交通投资有限公司（以下简称“公司”）是芜湖市城市基础设施建设、城市交通道路设施建设、交通项目资金融资投资的主体。联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对公司的评级反映了公司在资产注入、财政补贴、项目回购业务等方面得到了芜湖市政府的有力支持；同时，联合资信注意到，公司回购款到位情况差、自身盈利能力较弱、应收款项对公司资金形成占用等因素对公司信用水平带来负面影响。

近年来，芜湖市政府对公司支持持续有力；公司在建工程规模较大，随着项目的不断推进，可对公司未来收入规模形成支撑。联合资信对公司评级展望为稳定。

本期债券设置提前分期偿还条款，一定程度上缓解了公司未来的集中偿付压力。基于对公司主体长期信用状况及本期专项债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期专项债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

（二）优势

1、芜湖市财政实力较强，地方经济发展水平较高，为公司提供了良好的运营环境。

2、芜湖交投在芜湖市交通基础设施建设业务方面具有一定的垄断优势，获得了政府在资金资产注入、财政补贴及项目回购等方面的有力支持。

3、本期债券设置提前分期偿还条款，一定程度上缓解了公司未来的集中偿付压力。

（三）关注

1．近三年，芜湖市地方财力波动下滑，政府债务率高。

2．公司代建公路建造业务应收账款持续上升，回购款到位及时性有待改善；整体资产质量一般。

3．公司利润对公允价值变动损益和政府补贴依赖性强。

4．本期债券发行规模大，对公司现有债务结构影响很大。本期债券发行后，公司负债水平将显著升高。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期专项债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

芜湖交投应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。芜湖交投如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，芜湖交投应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注芜湖交投的经营管理状况及相关信息，如发现芜湖交投出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如芜湖交投不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权终止信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送芜湖交投、主管部门、交易机构等。

第十六条法律意见

发行人聘请北京市浩天信和律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京市浩天信和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人本次发行已取得了现阶段《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文及发行人《公司章程》规定的必要的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权均合法、有效。本次发行已获得国家发改委的核准。

二、发行人系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、行政法规、规范性文件及其章程所规定的本次发行的主体资格。

三、发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2015]818号文及其他相关法律法规、规范性文件规定的发行本期债券的各项实质性条件。

四、根据发行人提供的资料并经本所核查：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件的规定，并得到相关部门的批准；

（二）发行人设立过程中已经履行了验资程序，符合《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件的规定；

（三）发行人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；

（四）发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

五、发行人业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，人员、机构、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、根据发行人提供的资料并经本所核查：

（一）发行人的经营范围已经芜湖市工商行政管理局核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人未在中国大陆以外经营。

（三）根据发行人提供的资料，公司未变更过经营范围。

（四）发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。

（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

（六）联合资信评估有限公司已就本次发行于2016年8月18日出具了《评级报告》。根据《评级报告》，发行人本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

七、发行人与关联方发生的关联交易均为公司正常的经营需要，且已经履行了相关的审批手续，关联交易的价格依照市场定价原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对本期债券的发行构成实质性重大不利影响。发行人与持有发行人5%以上股权的关联方之间不存在同业竞争。

八、发行人合法取得其主要财产所有权和使用权，除《审计报告》、《募集说明书》已有记载及对外披露事项外，发行人不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的产权纠纷或产权受限的情形。

九、根据发行人提供的资料，除2015年审计报告已有记载及发行人已对外披露事项外，发行人重大债权债务不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的情形。

十、发行人设立至今，除将注册资本3亿元变更为55亿元外，无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，根据发行人提供的资料，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人执行的税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司依法纳税，发行人报告期内享受的优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

十二、发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚情形。

十三、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》第十六条第（四）项、《企业债券管理条例》第十二条第五项、发改财金[2008]7号文第二条第（四）项及发改办财金[2015]818号文第三条第（三）项之规定。

十四、根据发行人提供的资料并经律师事务所核查，2011年7月5日，中山崛取得了发行人通过招拍挂方式拍卖的全资子公司芜湖市方圆质量工程检验有限公司的100.00%股权，该公司经评估确认的净资产为1,071.95万元，中山崛以公开竞价方式以1,072.00万元取得该股权。双方签订的《股权转让合同》中约定，2010年11月30日至标的成交期间，因芜湖市方圆质量工程检验有限公司盈利增加的净资产，应上交发行人；因芜湖市方圆质量工程检验有限公司亏损减少的净资产，由发行人补足；该期间的损益由发行人委托有效的审计机构出具的审计结果为准。2011年7月19日双方办理资产移交手续后，中山崛认为发行人在过渡期间的持续经营活动造成原芜湖市方圆质量工程检验有限公司资产变化，实际移交的资产与拍卖评估报告中载明的资产不符，部分资产缺失。2015年3月6日，中山崛作为申请人就上述事项向芜湖仲裁委员会提起仲裁申请，请求填补、返还芜湖市方圆质量工程检验有限公司损失3,323,361.57元。2016年4月20日，芜湖市仲裁委员会下达了裁决书（（2016）芜仲裁字第50号），裁定发行人应返还中山崛存货损失378,836.50元、固定资产损失565,687.42元，合计944,073.92元，同时承担仲裁费7,170.00元。

除上述仲裁案件外，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股权的主要出资人、发行人实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事长、经理、财务负责人及其他高级管理人员均不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

十五、法律风险的评价

（一）主承销商协助发行人为本期债券的发行编制了《募集说明书》，该募集说明书共十八条，包括债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务状况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、偿债保证措施、风险揭示、信用评级、法律意见、其他应说明的事项、备查文件，内容涵盖了法律法规及规范性文件所要求的企业债券募集说明书应包括的内容。

（二）律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，审阅了《募集说明书》，重点审阅了《募集说明书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并确认《募集说明书》不会因该等引用导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

十六、本期债券的债权代理协议、债券持有人会议规则、募集资金账户监管协议、偿债资金账户监管协议的协议双方均已加盖公章，并由法定代表人或负责人盖章，发行人为本期债券聘请的受托管理人为金融机构，发行人为本期债券聘请的募集资金监管机构和偿债资金监管机构为商业银行。

十七、本所认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系在瑞华系在中国境内依法设立并合法存续，其已对发行人出具了无保留意见的《审计报告》。

十八、本所认为，联合资信系在中国境内依法设立并合法存续，且具有从事企业债券资信评级业务资格的信用评级机构，其已对发行人本次发行出具《评级报告》。

十九、国信证券系在中国境内依法设立并合法存续，且具备担任发行人本期债券主承销商法定资格的证券经营机构。

结论意见：本所认为：发行人具备发行本期债券的主体资格，符合企业债券发行条件，发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的违法违规行为，本期债券《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当，本次发行已获得国家发改委的核准，已经取得了现阶段所需取得的合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2015]818号文、发改办财金[2015]1327号等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

第十七条其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、审计报告前期差错更正：

根据芜湖市交通投资有限公司2015年度财务报表附注，对2014年数据进行差错更正，具体如下：

根据2015年11月30日芜湖市地方税务局征收管理分局下达的《税务事项通知书》（芜地税征通[2015]17号），公司按照重新核定的金额补缴2008年至2014年房产税，并进行了前期差错更正。本次前期差错更正使2014年12月31日“应交税费”增加33,160,758.73元，使2014年度“管理费用”减少4,026,558.14元，使2014年度净利润增加4,026,558.14元，使2014年度未分配利润减少33,160,758.74元。

追溯重述法

单位：元

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第十八条备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；

（二）《2016年第二期芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012-2014年审计报告以及2015年审计报告；

（四）北京市浩天信和律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）募集资金投资项目有关原始合法文件；

（七）《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》；