交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

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（原标题：交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书）

（注册地址：中国上海市浦东新区银城中路１８８号）

发行人全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益，同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将采取以下措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力：

１、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

２、完善资本约束机制，提升资本配置效率。本行始终坚持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资本收益水平。

３、优化资产结构，推动业务发展模式转变。本行将持续优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。

４、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本行将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益，最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

２、承诺对职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

释义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称：交通银行股份有限公司

英文名称：ＢａｎｋｏｆＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓＣｏ．，Ｌｔｄ．

注册地址：上海市浦东新区银城中路１８８号

办公地址：上海市浦东新区银城中路１８８号

注册资本：人民币７４，２６２，７２６，６４５元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务

法定代表人：牛锡明

联系人：杜江龙

联系电话：８６－２１－５８７６６６８８

传真：８６－２１－５８７９８３９８

邮政编码：２００１２０

网址：ｗｗｗ．ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ

（二）历史沿革

交通银行始建于１９０８年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国的发钞行之一。１９８７年重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总部设在上海。

２００５年６月，本行在香港联合交易所挂牌上市，２００７年５月在上海证券交易所挂牌上市。２０１０年７月，本行完成Ａ＋Ｈ配股，向Ａ股与Ｈ股股东按照每１０股配１．５股的比例配售。２０１２年８月，本行完成非公开Ａ股和Ｈ股。２０１５年７月，本行成功发行２４．５０亿美元的境外美元优先股。

截至２０１６年６月３０日，本行注册资本为７４，２６２，７２６，６４５元。

（三）主营业务

本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和其他业务。本行的公司金融业务向企业、政府机关、金融机构客户提供各种产品和服务，例如存贷款、供应链金融服务、现金管理、国际结算与贸易融资、投资银行、资产托管等。本行的个人金融业务为广大个人客户提供包括个人存贷款、个人财富管理业务、银行卡、私人银行及各类中间业务等各种零售银行业务。本行的资金业务包括但不限于货币市场交易、交易账户业务、银行账户投资、自营及代理外汇买卖、衍生金融工具及贵金属业务等。

截至２０１５年１２月３１日，本行总资产为７１，５５３．６２亿元，其中客户贷款及垫款总额３７，２２０．０６亿元；总负债为６６，１７２．７０亿元，其中客户存款４４，８４８．１４亿元；股东权益为５，３８０．９２亿元。２０１５年，本行实现净利润６６８．３１亿元，同比增长１．２１％。２０１５年末，本行平均总资产回报率和加权平均净资产收益率分别为１．００％和１３．４６％；核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为１１．１４％和１１．４６％，资本充足率为１３．４９％；不良贷款率为１．５１％，拨备覆盖率为１５５．５７％；存贷比为７４．０８％。

截至２０１６年６月３０日，本行总资产为７９，５６３．２２亿元，其中客户贷款及垫款总额３９，８３７．５６亿元；总负债为７４，００８．２８亿元，其中客户存款４７，３４６．２７亿元；股东权益为５，５５４．９４亿元。２０１６年１－６月，本行实现净利润３７９．２３亿元，同比增长１．１１％。２０１６年６月末，本行年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为１．００％和１３．８２％；核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为１０．９２％和１１．２２％，资本充足率为１３．１８％；不良贷款率为１．５４％，拨备覆盖率为１５０．４５％；存贷比为７３．２９％。

截至２０１６年６月３０日，本行有境内机构２３１家，其中省直分行３７家，省辖分行１９４家，在全国共设有３，２１４个营业网点；另设有１５家境外机构，分别为香港、纽约、旧金山、东京、新加坡、首尔、法兰克福、悉尼、布里斯班、澳门、胡志明市、台北分行、交通银行（英国）有限公司、交通银行（卢森堡）有限公司和多伦多代表处。本行着力推动国际化战略落地，持续优化并稳步推进境外服务网络布局，充分发挥全球服务网络和牌照优势，以金融创新和重点产品为依托，促进全方位金融服务能力不断提升，基本形成覆盖主要国际金融中心和中国经贸往来地区的全球服务网络。

（四）主要财务数据及监管指标

１、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

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２、合并利润表主要数据

单位：百万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

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４、主要监管指标

单位：％

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注：（１）根据中国银行业监管口径计算。

（２）按《资本管理办法》的规定，交银保险和交银康联两家保险公司不纳入并表范围。

（３）发行人从２０１４年６月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率。

（４）２０１４年末和２０１５年末为根据中国银监会银监发［２０１４］３４号文计算的银行口径人民币存贷比，２０１３年末为根据监管口径计算的本外币存贷比。

（５）单一最大客户贷款比率和前十大客户贷款比率为集团口径。

二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第二节本次发行相关机构及经办人员

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第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人２０１５年３月２６日召开的第七届董事会第十二次会议决议、２０１５年５月１８日召开的２０１５年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人２０１５年３月２６日召开的第七届董事会第十二次会议决议、２０１５年５月１８日召开的２０１５年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，３８家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

基金公司共７家，博时基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、上银基金管理有限公司以专户产品认购；证券公司共１家，中银国际证券有限责任公司以资产管理产品认购；其他投资者共４家，上海兴全睿众资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中银资产管理有限公司以资管计划认购。以上１２家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

剩余投资者共２６家，其中中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、太平洋资产管理有限责任公司、长江养老保险股份有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、平安养老保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险公司；中国移动通信集团公司、中国烟草总公司四川省公司、四川省烟草公司成都市公司、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司广东省公司、中国烟草总公司山东省公司、南海油脂工业（赤湾）有限公司为企业法人；华宝信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司、中海信托股份有限公司为信托公司；中国邮政储蓄银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、北京农村商业银行股份有限公司为商业银行。保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对交通银行进行持续督导，具体情况如下：

１、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

２、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

３、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

４、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

５、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

６、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

７、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

８、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

９、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

１０、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

１１、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五节全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

２、承诺对职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

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第六节中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的２０１４年度财务报表、经审计的２０１５年度财务报表及经审阅的２０１６年１－６月财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供交通银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的２０１３年度财务报表的内容，与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供交通银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

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信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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