上海姚记扑克股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

（原标题：上海姚记扑克股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买）

资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-108

上海姚记扑克股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”或“公司”）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准。具体内容详见2016年7月23日及2016年9月7日公司在中国证券报、证券时报、上海证券报以及巨潮资讯网发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-086）及《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-105）。

一、标的资产过户情况

截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：

2016年9月9日，浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得兰溪市市场监督管理局重新核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：913307817625223900）。本次变更后，姚记扑克持有万盛达扑克85%的股权，万盛达扑克已成为姚记扑克的控股子公司。

二、后续事项

1、姚记扑克向浙江万盛达实业有限公司发行10,602,910股股票，向配套募集资金认购对象发行不超过16,424,116股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

2、姚记扑克就新发行的股份向深圳证券交易所申请上市事宜。

3、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

4、姚记扑克按照协议向浙江万盛达实业有限公司支付现金对价。

5、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

三、财务顾问及法律顾问关于过户的意见

1、本公司独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；姚记扑克向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产中，万盛达扑克85%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本公司法律顾问通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克本次发行购买的标的资产已过户至姚记扑克名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记; 对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。姚记扑克尚需向浙江万盛达实业有限公司支付本次交易的现金对价, 并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准姚记扑克非公开发行新股募集配套资金, 姚记扑克有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

四、备查文件

1、海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见。

2、通力律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书。

3、万盛达扑克营业执照。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年9月13日