福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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（原标题：福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要）

(上接61版)

本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

七、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为124,215万元，其中的50%采取现金支付方式，50%采取股份支付方式。

兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先所产生的净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。龙洲股份将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。

尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于2017年业绩承诺完成后逐步分批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了相关风险。

八、盈利预测风险

根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司2016年5-12月、2017年预计分别实现归属于母公司股东的净利润9,445.92万元、10,076.25万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致重组报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

九、与标的资产经营相关风险

本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主要包括：

（一）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。

（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险

本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自2014年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。

（三）商业模式推广不及预期的风险

沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而影响上市公司业绩。

（四）未来发展规划实施的风险

根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划能否顺利实现存在一定的不确定性。

（五）外汇风险

本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的影响，提请投资者注意。

（六）境外经营风险

本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。

（七）国家对于公路建设放缓的风险

我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增长，伴随着我国GDP增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。

（八）部分资产存在瑕疵的风险

截至重组报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。虽然相关业绩承诺方就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。

此外，截至重组报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的3项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中2项无效，1项部分无效。兆华领先分别在规定期限内就2项专利无效的宣告决定，委托相关机构向有管辖权法院提起诉讼。虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提请投资者注意上述瑕疵事项可能给本次重组带来的相关风险。

（九）应收账款余额较大的风险

报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年4月30日，兆华领先应收账款账面价值分别为18,667.59万元、19,048.36万元和13,432.44万元，占公司同期总资产的比重分别为34.47%、31.25%和25.20%。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。

截至2016年4月30日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的73.94%。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。

（十）经营场所租赁发生变动的风险

目前，兆华领先共有7项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5项为普通办公场所，市场上同类选择较为丰富；另外2项为山西兆华生产经营用房，山西兆华已与出租方签订了长期合同，租约将于2028年10月8日到期；同时出租方出具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁期内突发变动、到期不能续租等风险。

（十一）标的公司经营的季节性风险

由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。

沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。

十、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争力

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。

在此背景下，福建省大力响应中央号召。2015年12月，福建省人民政府公布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，支持国有资产通过资本市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙头企业、上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力；另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。

（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向

1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强

国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划（2014-2020）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全国布局，符合国家对物流行业的政策导向。

2、“一带一路”拉动沥青需求

2015年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到3,681.95万吨，较2014年增加305.1万吨，同比增加9.0%。根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》，到2030年国家公路网总规模将达到40.1万公里，其中国家高速公路约11.8 万公里，按照静态投资匡算，总投资约4.7万亿元。此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划(2014－2020年)，到2020年，城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。

除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》，2011年至2015年，每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于17%。

受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观，2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。

3、综合服务是沥青服务的发展方向

作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。

沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。

在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。

在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其减少了运输途中的转接环节，GPS全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购买使用沥青的成本大大降低。

同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。

因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。

（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略

对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网+”模式在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。2014年以来，龙洲股份围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外，2015年龙洲股份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。

本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台。

兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证商品质量，并降低物流成本。目前，兆华领先自有并运营的经过认证的专业沥青集装箱1,300余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。此外，结合自有与协议合作库区，兆华领先拥有较大规模的改性沥青加工生产与配方的研制能力。

在沥青的销售方面，兆华领先与以韩国SK、中石化为代表的国内外大型炼厂保持紧密的合作关系。在销售客户方面，兆华领先也与各省市公路建设投资主体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样保持密切联系。此外，兆华领先旗下还拥有沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，通过利用电商平台结合整体物流方案，目前主要面向中小客户提供电商直销服务。“Mai沥青”网是国内少数围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案等一系列综合服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形成“三位一体、相互促进”的格局，进一步向平台化发展。

兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手，有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。

（四）并购是龙洲股份发展的重要方式

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额连创新高。据统计，2015年中国上市公司进行了2669单并购交易，交易总金额2.2万亿元，同比增长51%；其中，由中国证监会核准的311单，交易总金额突破1.1万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。

龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。

二、本次交易的目的

（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势

龙洲股份于2012年6月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混合所有制改革的国家战略。

此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于21世纪海上丝绸之路的范畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。

（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设

本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。

（三）发挥协同效应，打造立体化大物流

1、业务协同效应

龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。

首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。

其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综合发展，产生协同效应。

最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业具体经营而言，兆华领先当前的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小；而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季节性波动。

2、区位协同效应

目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区；而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股份业务范围将由福建、上海等区域向山西、陕西、甘肃等华北、西北省份扩张，实现港口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的业务范围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同效应。

（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到当地经济形势变化的影响比较大。

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。

本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范围。2015年，标的公司实现营业收入140,323.99万元，归属母公司股东净利润5,107.16万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权，同时拟以锁价的方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的评估基准日为2016年4月30日，截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,650.26万元。2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考评估价值，交易各方商定的交易作价为124,215万元，由龙洲股份发行51,498,753股上市公司股票并支付62,107.50万元现金。

（三）交易对方及支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支付方式如下表所示：

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（四）发行股份购买资产

本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。

3、定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。

本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。

根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。截至重组报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份5,149.8753万股。具体发行方案如下：

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5、锁定期

参见本摘要“重大事项提示 / 三、本次发行股份情况 / （三）股份锁定安排”。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、期间损益

上市公司将在自交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。

9、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年三个完整会计年度。

（2）业绩承诺净利润数及实际净利润数

兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。如果兆华领先在业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。

（3）盈利补偿及其方案

龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。

业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。

业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出部分应累积计入下一年度净利润。

业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额

业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格

业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。

如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。

（4）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第八节本次交易合同的主要内容”。

（5）盈利补偿的实施

在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿的，龙洲股份应在专项审核报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。

针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在协议项下的股份赠送义务，即若出现标的公司2016年度业绩未达标比例超过10%的情况下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份12个月后即履行股份赠送义务。

如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿金额确定后的5个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行账户。具体实施情况与程序请参见“第八节本次交易合同的主要内容”。

10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款的触发及执行情况如下：

（1）假设兆华领先2016年度完成业绩承诺

相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。

②补充担保金额为零。

由于兆华领先完成业绩承诺，当年补充担保金额为零。

③现金支付金额为8,878.29万元；

由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现金对价8,878.29万元。

④股份解锁数量为零；

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（2）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为9%

根据《业绩补偿协议》第3.3.1款约定，业绩承诺方可暂缓于2016年度专项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至2017年度承诺净利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价8,878.29万元转为履约担保项下的现金保证金，待兆华领先2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：

①补偿金额为零

根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为零。

②补充担保金额为17,515.89万元

2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额765万元＋2017年度承诺净利润数10,500万元＋2018年度承诺净利润数12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价17,756.58万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价58,440.84万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,515.89万元.

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

如兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数达到截至2017年度末累积承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于2017年度专项审核报告出具后30个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价17,756.58万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的50%，2,422.92万股）。

如兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达到截至2017年度末累积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第3.3.3款约定执行（具体举例参照本节（4）假设兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%）。

（3）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.2款约定，业绩承诺方应于2016年度兆华领先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额1,675.92万元后的余额7,202.37万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①股份与现金补偿金额均为1,675.92万元，股份补偿数量为138.96万股。

计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时公式与此相同。

②补充担保金额为17,851.08万元

2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2017年度承诺净利润数10,500万元＋2018年度承诺净利润数12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价56,764.93万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,851.08万元。

其中，业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66万元＝第二笔现金对价扣除现金补偿金额后的余额7,202.37万元＋第三笔现金对价8,878.29万元。

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

根据《购买资产协议》，龙洲股份应于2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。

（4）假设兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3款约定，业绩承诺方应于2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额3,746.17万元后的余额14,010.41万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为3,746.17万元，股份补偿金额为3,746.17万元，股份补偿数量为310.63万股。

②补充担保金额为零

2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价54,694.68万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝-19,413.42万元。

鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。

③现金支付金额为14,010.41万元

业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41万元＝第二笔现金对价8,878.29万元＋第三笔现金对价8,878.29万元－现金补偿金额3,746.17万元。

④股份解锁数量为448.01万股

该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（19,413.42万元－14,010.41万元）÷12.06＝448.01万股。

第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数4,845.84万股－累计已补偿股份数量310.63万股）×50%－448.01万股＝1,819.60万股转入未解锁解押股份合并计算。

（5）假设兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%

根据《业绩补偿协议》第3.3.3款约定，业绩承诺方应于2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额14,984.67万元后的余额2,771.91万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：

①现金补偿金额为14,984.67万元，股份补偿金额为14,984.67万元，股份补偿数量为1,242.51万股。

②补充担保金额为3,063.58万元

2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价2,771.91万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价43,456.18万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝3,063.58万元。

③现金支付金额为零

鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。

④股份解锁数量为零

鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。

（业绩承诺方股份对价总数4,845.84万股－累计已补偿股份数量1,242.51万股）×50%－0万股＝1,801.67万股转入未解锁解押股份合并计算。

（6）假设兆华领先2018年度实际实现的净利润数未达标比例为10%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4款约定，业绩承诺方应于2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为4,929.17万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为2,157.26万元，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份2157.26万元÷12.06＝178.88万股进行补偿

②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋178.88万股）}＝3,424.45万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例为25%，解锁解押股份数量为856.11万股。剩余未解锁解押股份数量为2,568.34万股，在应于2020年1月底前全部解锁解押。

（7）假设兆华领先2018年度实际实现的净利润数未达标比例为20%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）

根据《业绩补偿协议》第3.3.4款约定，业绩承诺方应于2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。

①补偿总金额为9,858.33万元，其中，股份与现金补偿金额均为4,929.17万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，此外业绩承诺方还需要支付2,157.25万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承诺方应以4,929.17万元÷12.06＝408.72万股质押股份进行补偿。

③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋408.72万股）}＝3,194.61万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例减半，为12.5%，解锁解押股份数量为399.32万股。剩余未解锁解押股份数量为2,795.28万股，应于2020年1月底前全部解锁解押。

（五）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹方式支付本次交易的现金对价。

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为锁价发行。

3、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。

根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。

上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额58,000.00万元。股份发行数量不超过54,820,415股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

7、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过58,000.00万元，不足部分由上市公司自筹解决。

四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

具体参见本摘要“重大事项提示 / 十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”。