上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

分享至

（原标题：上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要）

(上接115版)

■

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。

（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

十、本次交易仅收购宏投网络51%股权的原因及剩余股权的计划安排

本次交易中，上市公司拟通过并购网络游戏类资产实现新业务的拓展，积极介入新兴朝阳产业，推动公司持续健康发展。经过慎重考虑，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得标的公司控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。上市公司将参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在本次交易完成后12个月内，择机收购宏投网络剩余49%的股权。

十一、前次重组形成的关联担保暂未解除

公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。

截至2016年8月31日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额357,257.39万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额320,807.39万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计12,710.07万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。

第二节重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、项目实施风险

本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

二、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险

本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。

此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。

四、整合风险

由于标的公司的主要资产Jagex为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对Jagex及上市公司整体经营造成不利影响。

五、标的资产的估值风险

标的资产以2016年6月30日为评估基准日，截至2016年6月30日，标的公司100%股权评估值为320,327.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,789.38万元，增值额为110,537.94万元，增值率为52.69%。本次交易标的资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

六、商誉减值风险

根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。

七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

八、对RuneScape系列游戏依赖的风险

《RuneScape》是Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入的95%以上。如果Jagex无法成功维持RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意Jagex收入对RuneScape系列游戏依赖较大的风险。

九、Jagex业绩承诺实现的风险

根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司Jagex按照收益法进行评估所确定的Jagex 2016年7-12月、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。

上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若Jagex在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致Jagex盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则Jagex存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资者注意。

十、移动游戏业务拓展未达预期风险

Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过2.4亿注册用户，创造了超过7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有PC端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意Jagex移动游戏业务拓展未达预期的风险。

十一、核心人才流失风险

游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

十二、外汇风险

Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。

十三、未来Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。

目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。

十四、现金支付能力的风险

本次现金购买宏投网络51%股权的交易对价为163,200万元，收购资金计划使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项12.32亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。

若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络51%股权无法顺利实施。提请投资者注意投资风险。

十五、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险

十六、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第三节交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司战略转型规划

2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力。

2、游戏产业高速发展

根据Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年将达到1,186亿美元产业总值。

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.38亿人、2.79亿人和4.05亿人，2016年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2016年9月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

2016年9月6日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络26%股权出售给上市公司；

2016年9月11日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通过将所持宏投网络25%股权出售给上市公司。

3、标的公司的决策过程

2016年9月8日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿业分别以83,200万元和80,000万元向中技控股出售宏投网络的26%、25%股权。品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。

上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络51%股权。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：

■

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，对应宏投网络51%股权的评估值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

上海中技投资控股股份有限公司

2016年 9 月 11 日